香港资本市场一直以来肩负着引导国际资本更多流向内地实体经济，为内地企业尤其是优质科创企业提供融资平台的重要使命。然而，受到全球经济不明朗、地缘紧张局势、欧美市场加息等因素影响，2023年全年，香港IPO市场面临巨大挑战。

　　相关数据显示，2023年香港资本市场整体表现低迷。恒生指数下跌13.82%，走势大幅落后全球其他主要市场。证券交投每况愈下，港股市场平均每日交易额为1050亿港元，同比下降16%，与2021年高峰相比更是下降了37%。全年仅录得68宗IPO，筹资总额约460亿港元，较2022年减少了约54%，全球排名滑落至第六位。

　　企业想要合规出海，境外投资(ODI)备案少不了!那么在海外的项目该如何进行ODI备案呢?除敏感类项目需要分别取得国家发改委及商务部的核准外，其他项目根据投资金额以及主体性质的不同，向国家发改委、商务部或申请主体所在地的地方发改和商务部门申请备案。

　　一、ODI备案的流程

　　发改委核准或备案→商务部核准或备案→外汇管理局备案(银行放外汇，外管局监管)→实施ODI。

　　境外投资备案主要需要取得三个主管部门的核准、备案和登记，分别是国家发展和改革委员会(简称发改委)或地方发改委的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局(所在地银行直接办理，地方外管局通过银行实施间接监管)的外汇登记程序。

　　二、ODI备案要求：

　　1、境内公司最好成立满1年以上;

　　2、审计报告不能出现亏损;

　　3、净资产回报(收益)率=净利润/所有者权益，最好高于5%，越高越好;

　　资产负债率=负债总额/资产总额，最好低于70%，越低越好。

　　温馨提示：

　　企业境外投资证书的有效期是两年，如果在两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废了，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。

　　三、企业境外投资如果不进行ODI备案会产生哪些后果?

　　1、投资主体中止或停止实施、处以警告;

　　2、提供融资、担保的依法依规处罚;

　　3、外汇进出受限。

　　四、ODI备案的好处

　　1、合法合规的投资渠道

　　ODI备案为企业提供了官方认可的渠道，使得企业能够以合法方式将境内资金转移至境外，并在海外获取的利润能够合规地返回国内，避免了合规风险和法律障碍。

　　2、税收优惠

　　企业可以通过ODI备案享受到境外投资目的地的税收优惠政策，降低运营成本，增强竞争力。

　　3、资金管理和灵活性

　　ODI备案后的资金汇出和利润汇回方式相对灵活，批文的有效期较长，为企业提供了更大的资金管理空间。

　　4、海外上市便利

　　ODI备案对于计划在海外上市的企业尤为重要，它可以帮助企业规避合规风险，为上市铺平道路。

　　5、政府补贴和奖励

　　部分情况下，企业通过ODI备案进行海外投资后，回国再投资时可能享受政府提供的资金补贴或其他形式的支持。

　　五、企业备案制与核准制

　　根据《企业境外投资管理办法》(国家发展改革委令第11号)第十三条和第十四条的规定，核准范围是指投资主体直接或者通过其控制的境外企业进行的敏感类项目。

　　而备案管理的范围是指投资主体直接进行的非敏感类项目，也就是指涉及投资主体直接投入资产、权益或者提供融资、担保的非敏感类项目。

　　所谓敏感类项目，包括涉及敏感国家和地区的项目，以及涉及敏感行业的项目。

　　敏感国家和地区包括：与我国未建交的国家和地区;发生战争、内乱的国家和地区;根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;其他敏感国家和地区。

　　敏感行业包括：武器装备的研制生产维修;跨境水资源开发利用;新闻传媒;

　　需要限制企业境外投资的行业：(1)房地产(2)酒店(3)影城(4)娱乐业(5)体育俱乐部(6)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

　　六、ODI客户需提供资料

　　1、《境外投资备案表》或《境外投资申请表》

　　2、营业执照复印件

　　3、相关董事会决议或出资决议

　　4、最新经审计的财务报表(全套)

　　5、前期工作落实情况说明

　　6、境外投资真实性承诺书

　　7、属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》

　　8、最近一次股东大会决议

　　9、投资主体股东身份证明

　　10、投资主体公司章程

　　11、投资主体资信证明文件

　　12、控股架构筹划图

　　七、境外投资备案其他常见问题

　　1) 境外投资项目核准文件或备案通知书是否存在有效期?

　　答：有。核准文件和备案通知书有效期2年。2年内打完备案的投资金额。

　　如确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。

　　2) 境内企业通过其控制的境外企业(设立时已核准/备案)再开展境外投资，是否还需要

　　办理境外投资项目核准/备案手续?

　　答：境内企业通过其控制的境外企业开展境外投资，如投资敏感类项目，则需要履行核准手续。

　　如投资非敏感类项目，分两种情况：情况一，境内企业直接投入资产、权益或提供融资、担保，则需要履行备案手续;情况二，境内企业不投入资产、权益或提供融资、担保，则中方投资额3亿美元以上需要提交大额非敏感类项目情况报告表，3亿美元以下无需提交。

　　3) 在港澳台地区投资是否属于境外投资?

　　答：《企业境外投资管理办法》(国家发展改革委令第11号)第六十二条规定：“投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照本办法执行。

　　投资主体通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照本办法执行。”

　　4)境外投资应在项目进展到哪一步的时候履行核准或备案手续?

　　答：投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。

　　项目实施前是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益(已按照《企业境外投资管理办法》第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外)或提供融资、担保之前。

　　5)已核准/备案的境外投资项目，申请延期需要提交哪些材料?

　　答：

　　1、境外投资项目延期申报文件

　　2、附送以下文件：

　　(1)投资主体注册登记证明文件或身份证明文件

　　(2)项目核准文件或备案通知书

　　(3)投资主体关于延期的有关投资决策文件

　　(4)境外投资真实性承诺书

　　6)已核准、备案的境外投资项目内容发生变化，是否需要申请变更?

　　答：已核准、备案的境外投资项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：1、投资主体增加或减少;2、投资地点发生重大变化;3、主要内容和规模发生重大变化;4、中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上;5、需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

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　　2016年1月，广东自贸区率先试点全口径跨境融资宏观审慎管理政策，建立以“统一管理、自主举债、意愿结汇、负面清单”为主要特点的全口径本外币一体化跨境融资宏观审慎管理框架，并同步试点外债资金意愿结汇政策，允许企业根据实际经营需要自主选择结汇时机。

　　据官铭超副处长介绍，在自贸区试点基础上，该政策已推广至全国实施。经过6年的发展，跨境融资已成为广东企业较为成熟的融资方式，外汇局广东省分局辖内近2500家企业通过全口径跨境融资宏观审慎模式融入超过900亿美元资金。