私募基金管理人备案高管人员反馈意见解读

自2021年1月证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以来，中基协在管理人登记的审核实操方面出现了一些细微的变化。这些变化可以概括，那就是：审核趋严、更标准、更透明。

一、对真实性的核查更严格，方式更多样化

根据近期的实操案例来看，协会对一些申请机构真实性的核查采取过以下新方式：

1. 电话沟通法定代表人/实际控制人

2. 全体高管股东视频“面试”

3. 电话上家机构进行股权投资项目真实性核查

而此前，协会主要是通过线上系统的文字/文件阅读来进行审核的。新增电话沟通/视频约谈的形式对申请机构进行核查，主要目的是通过面对面直接沟通、交流，快速、深度了解申请机构现状，从保护投资者利益的展业角度出发，验证股权架构、高管团队的真实性、合理性、有效性。

二、对登记要求的细化程度提高

（一）按照新规变更公司名称和经营范围

私募新规正式实施，对拟登记备案的机构要求：

（1）名称上，私募基金管理人应当统一规范，标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样

（2）经营范围上，应当标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等字样

（二）投资业绩要求

（1）对于证券类管理人登记的业绩要求，一般分为三类：管理基金产品、个人账户投资、公司自营账户投资。

原本三类的要求均为近三年内连续6个月的业绩，但近期的反馈显示个人/公司自营账户的业绩要求变为提供蕞近三年规模千万以上的连续业绩。即协会对于个人账户和公司自营账户的业绩要求，从时效、规模上都有了明显提高。

补充意见：根据材料清单第28款，贵机构提供的投资业绩证明材料，应在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。

1. 若涉及个人证券账户投资业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专邺胜任能力，涉及的个人证券账户投资，请贵机构按照材料清单第28款提供蕞近3年日均规模大于1000万的完整业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组投资及获益情况。此外请提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。

2. 若涉及公司自营证券账户投资，为完整体现贵机构投资业绩和专邺胜任能力，请贵机构按照材料清单第28款提供蕞近3年完整的业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外请提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等，此外请补充说明相关自营户涉及及的投资的具体性质及资金来源情况。

3. 若涉及私募基金产品管理业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专邺胜任能力，请尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。

请按上述要求提供相关业绩证明请提供连续3年规模大于1000万的完整投资业绩证明材料，若无法提供将中止办理。

建议：通常来说，管理人登记时必须被认定为高管的职务为法定代表人、合规风控负责人两位，同时，也存在法定代表人兼任基金经理的情况。但基金经理作为单独岗位时，一般不会被认定为高管。之所以协会产生这样的反馈，可能是由于基金经理的挂靠嫌疑明显，例如工作变动频繁、工作地变动较大等，无法保证未来通过登记后能够在公司稳定任职。协会的反馈也正体现了监管层在审核角度对于投资者的负责态度。对于这种情况，我们管理人登记的时候，一定要择选优绣的人员，从多方面审核所招募人员的情况，或者将团队中的基金经理认定为高管，增加公司整体的稳定性。