外资投资者如何参与国内的私募股权投资基金？

1、定义：QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人，即股权基金的出资人）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE（私募股权投资）以及VC（风险投资）市场。

若境外资本想参与国内私募股权、创业投资基金要遵循QFLP制度。

备注：（1）QFLP/QFII/RQFII 的区别

不同于QFII（Qualified Foreign Institutional Investor）合格的境外机构投资者以及RQFII（RMB Qualified Foreign Institutional Investor )人民币合格境外机构投资者等境外投资机构针对国内二级市场投资

（注：2019年9月16日，国家外汇管理局已宣布，经国务院批准，决定取消QFII/RQFII。同时，RQFII试点国家和地区限制也一并取消。）

若境外资本想参与国内私募股权、创业投资基金要遵循QFLP制度。

2、QFLP申请

2011年1月11日，上海市金融办正式发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，这是我国第壹次对于QFLP有了正式的制度文件。

随后，QFLP制度先后在上海、北京、天津、青岛、贵州、深圳、重庆、平潭等地试点，由接受申请的主管部门根据具体情况将额度审批给外资投资股权投资机构。

以上海为例：

外商投资股权投资试点企业（经联席会议审定的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。）

中外商投资股权投资企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。

外商投资股权投资试点企业的出资实行专项资金托管，资金账户及账户内资金使用应由托管银行按规定实施管理。

（1）外商投资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件：

在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；

有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历；联席会议要求的其它条件。

（2）外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业对比要求：

1）设立外商投资股权投资管理企业

以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要加注“股权投资基金管理”字样的，应具备下列条件：

投资者要求:

外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关。

（本办法所指的关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。）

篙级管理人员要求；

1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

2、有二年以上篙级管理职务任职经历；

3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

4、在蕞近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。（本办法所称篙级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

注册资本要求：

外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，出资方式限于货币形式。

注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位。

（外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。）

注：除外商投资股权投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金管理”字样。

2）设立外商投资股权投资企业（缺少管理字样）

投资者要求和篙级管理人员要求参考（1）中所提到的要求

注册资本要求：

以股权投资为主要业务的外商投资企业，名称中要加注“股权投资基金”字样的应具备：认缴出资应不低于1500万美元；出资方式限于货币形式；合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元。

（外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资）

注：1、外商投资股权投资企业应当委托境内符合条件的银行作为资金托管人。外商投资股权投资企业的托管银行应将相关托管制度报送有关部门备案。

　　2、 除外商投资股权投资企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金”字样。

通过设立外资投资公司的方式，相较于设立合伙企业会比较简单。以浙江省为例，设立外资投资流程如下：

核名→核名通知书外资所在地进行公证→金融办审批→网报加上商务局备案→领取执照。

设立外商投资公司，流程会比较简单，到时候股东将实缴资金打入外币户，确认实缴后再转入基本户。（银行中间收取部分手续费）。

除了手续费之外，公司型投资公司会比合伙型投资公司多缴纳一层企业所得税。

综上，外商若想在国内参与私募股权投资基金，直接投资合伙企业或者以合伙企业投资私募基金需要通过QFLP，相应的QFLP的要求也高。

如果通过设立投资公司再参与基金，会简单很多，但缺点是其他费用的增加（包括银行手续费+企业所得税）。

中基协对于外商投资企业申请成为私募创业、股权投资基金管理人并未设立特别规定，其登记要求与内资拟申请企业一致