私募股权基金收购中，判断目标公司是否 “正常” 需从法律合规、财务健康、业务运营、股权结构等多维度尽调。以下是核心核查要点：
一、法律合规性核查
主体资质
核查营业执照、公司章程，确认经营范围是否包含 “私募股权投资” 或 “资产管理”。
检查私募基金管理人登记证书（AMBERS 系统可查），确认是否存在异常经营名录、失联或注销风险。
历史合规记录
查看协会处罚记录（如警示函、暂停备案）、司法诉讼、行政处罚（如税务、工商）。
检查产品备案情况：是否存在未备案产品、违规募集（如公开宣传、保本承诺）。
股东与高管资质
穿透核查股东背景：是否存在代持、过桥出资、冲突业务（如 P2P、房地产）。
高管需具备基金从业资格，且无重大失信、违规记录（需提供征信报告、无犯罪证明）。
二、财务健康度分析
审计报告与财务数据
要求提供近 3 年审计报告，重点关注：实收资本是否到位（如注册资本≥1000 万元，首期实缴≥50%）。
净资产是否为正，是否存在大额负债或或有负债（如担保、未决诉讼）。
检查现金流：是否依赖股东借款维持运营，是否有持续亏损。
资金来源与运用
核查股东出资证明（银行流水、验资报告），确保资金合法合规。
审查历史投资项目：投向是否符合私募股权投资范围，是否存在资金池、自融等违规行为。
三、业务运营稳定性
团队与管理
核心团队是否稳定（如近 2 年离职率），是否具备 5 年以上股权投资经验。
公司治理结构是否完善（如三会制度、风控流程）。
在管项目与退出情况
分析在管基金的合规性：是否按合同约定投资，是否存在延期兑付风险。
历史退出项目的回报率、退出方式（IPO、并购等），评估投资能力。
四、股权结构与控制权
股权清晰性
核查股权是否质押、冻结，是否存在股权代持协议。
穿透至自然人或国资，层级不超过三层（特殊情况除外）。
实际控制人
实际控制人是否直接参与管理，是否承诺 3 年内不转让股权。
若为自然人，需提供社保缴纳记录（近 3 个月）、投资经历证明。
五、关联方与潜在风险
关联交易
检查与关联方的资金往来、业务合作，是否存在利益输送（如低价转让项目）。
地方政策适配性
注册地与实际经营地是否一致（如深圳要求实地经营）。
是否符合当地监管要求（如北京需金融局前置审批）。
六、特殊风险提示
壳公司风险
若目标公司长期无实际业务、仅用于牌照转让，可能被协会认定为 “空壳” 而不予备案。
过渡期风险
收购后需确保连续 12 个月管理规模≥3000 万元（协会对新实控人的要求）。
七、尽调工具与建议
核查路径
官方渠道：国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中基协 AMBERS 系统。
专业机构：委托律所、会计师事务所出具专项尽调报告。
协议条款
在股权转让协议中约定 “兜底条款”，明确原股东对历史违规行为的赔偿责任。