2022私募股权/证券基金公司的架构如何设计（律师角度分析）

私募基金进入严监管时代，深圳私募基金公司注册有何哪些具体要求？

时隔6年，私募基金行业再次迎来重磅调整，进入严监管时代。1月8日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《规定》）。业内人士认为，针对私募行业在实践中存在的问题，《规定》进行了细化清晰的界定，有助于引导私募基金管理人及从业人员树立底线意识、合规意识，促进私募行业回归“私募”和“投资”的本源。未来，预计监管层将进一步加大对私募行业违法违规行为的惩处力度，通过加强监管推动私募行业高质量发展。

私募基金管理人仍然可以异地经营。

腾博国际了解到原《征求意见稿》中要求私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内，该条规定引起了业内较大反响。该规定的出现主要是考虑各地证监局因私募基金管理人注册地址和实际办公地址分离导致的监管及执法困扰，但由于中国股权投资行业地区分化明显，管理团队大多位于一线城市，而各地政府引导基金与基金管理人合作的先决条件就是要求基金管理人必须在当地设立公司，或者受税收等优惠支持政策的吸引，基金管理人在很多地区注册了主体，但是实际上这些基金管理公司的人员和办公地点还是以原有注册地为主。许多业内人士曾针对《征求意见稿》中该条规定指出，如该规定落地将在各地引发较多的机构迁址问题，一是各地工商局是否能顺利衔接迁址登记尚有疑问，部分地区（如北京）对于投资类公司设置了严格的禁止性规定，可能存在机构无法变更注册地的政策障碍；二是个别基金的异地经营是为了满足地方引导基金的落地要求，强制迁址可能将导致这些基金无法完成地方政府的返投等要求从而影响地方政府的招商引资计划以及基金的后续经营。而今，此次正式稿中并未提及此项要求，也就是说，证监会吸纳了行业反馈的意见，私募基金管理人仍然可以异地经营。

私募基金管理人名称与经营范围中的字样要求。

原《征求意见稿》中要求私募基金管理人应当在名称和经营范围中标明“私募基金”“私募基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，而今正式稿中将该要求进一步细化，并增加“创业投资”字样的选项：私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

对合格投资者的要求。

腾博国际了解到正式稿中增加“国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，视为《私募办法》第十三条规定的合格投资者，不再穿透核查终投资者”。对国务院金融监督管理部门监管的资产管理产品不再穿透核查，不合并计算投资者人数，这为私募基金引入长期资金扫除制度障碍。

证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务，不适用本规定。

这一条为正式稿中的增添，明确证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务的监管不适用该规定。经过十几年的发展，目前私募基金行业总规模已突破15万亿元，在严控金融风险的总要求下，监管机构正在通过重申和细化私募基金监管的底线要求，让私募行业真正回归“私募”和“投资”的本源。近年，我国非法私募依然猖獗，当前私募基金领域大的“毒瘤”主要是假私募之名行诈骗之实的犯罪活动风险，形势非常严峻。这些非法集资的“伪私募”，骗取登记备案，披上了“私募基金”的皮，背地里却干着违法犯罪的事，通过虚构标的、设立资金池、期限错配等手段，挪用、转移基金财产，隐瞒资金真实去向，自融自担、庞氏骗局，欺骗监管机构，逃避监管，混淆“私募基金”和“非法集资”的界限，让私募基金“背了锅”，败坏了行业形象，引起了社会公众对私募基金的误解和偏见。