近日，中基协发布《关于发布私募基金备案案例公示的通知》，明确了三种不予备案的私募案例，包括员工跟投平台备案为私募基金、一般有限合伙企业改造后备案为私募基金以及员工持股计划备案为私募基金三种情形。根据腾博了解，此次相关案例的公示，并不意味着协会收紧私募基金备案条件，只是重申以往的私募基金备案要求，让审核更加透明。
私募基金备案条件——中基协发布3个不予备案代表案例
案例一：员工持股计划拟备案为私募基金
在私募备案过程中，经常出现这种情况：管理人提交上市公司员工持股计划，提交申请的原因是后期打算以非交易过户的方式，受让上市公司股权。对于这种员工持股计划，中基协相关人士表示“明确不予备案”。
员工持股计划机制跟私募基金的差别很大，一个是公司内部治理机制，一个是代客理财，因此员工持股计划不应该属于基金备案范围。中基协已不予备案。
案例二：一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金
实体企业有限合伙，通过“简单粗暴”的方式加以改造，其后申请备案成为私募基金，是今年以来时常遇到的情况。具体来说就是，某些有限合伙企业，前期以实体方式对外运营，后期可能由于投资项目面临上市，想要借助基金身份享受减持优惠、税收优惠等便利措施，因此前来申请备案。
对于这种情况，合伙企业开始设立时，并不是以基金运作为目的，也未按照基金法等相关要求进行募投管退，不符合也不具有基金的这些特征。所以对于这种后期改造，想要获取基金身份，享受基金便利的情况，协会也已经明确不予备案。
案例三：私募基金管理人员工跟投平台拟备案为私募基金
近私募备案中，还出现了一种新情况：私募基金管理人提交合伙企业备案申请，但合伙企业只有两名投资者，且是基金管理人的员工，没有任何外部投资者。据了解，这种情况可能是为基金管理人高管专门设立的。
设立这种合伙企业的目的，多数是为了享受私募基金税收优惠政策。对于这种员工跟投平台申请备案成为私募基金的行为，中基协相关人士认为，按照基金法以及证监会相关要求，私募基金应当面向合格投资者，通过非公开方式对外募集资金。
私募基金备案条件——深圳私募基金管理人备案要求
1. 注册地和经营地保持一致。不再允许挂靠商务秘书地址注册公司，拿之前普遍挂靠商务秘书地址注册的前海公司，目前新设需在前海有实际地址;
2. 高管应具有5年以上基金、证券、银行等金融相关领域或与所投行业领域相关的工作经验，实际控制人/控股股东要求更高;
3. 注册资本1000万以上，承诺首年到位25%;
4. 经营范围：私募证券、私募证券投资(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)