2022北京上海深圳企业境外投资备案流程汇总

近年来，越来越多的中国企业选择赴港、赴美上市。2020年全年，共计166家中国企业在港股美股市场成功上市，境外IPO募资额总计达3762.16亿人民币。

目前为止，国家发改委和商务部都出台了很多相关政策来有效规范企业境外上市或境外投资的行为。其中，ODI备案作为境内机构（非个人）的境外投资合法途径之一，所涉及的审核流程和是业内为关注的话题。

1. 什么是ODI备案？

境外投资备案（ODI），是指在中国境内设立的企业（包含有限责任公司、合伙企业）等投资主体，以投入货币或有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产获得境外企业的股权进而获得境外企业的经营管理权及其他相关权益的活动。

简单来说，当国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行境外投资（ODI）备案。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

值得注意的是，ODI备案仅针对设立的终目的企业（境外企业）。也就是说，境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。同时，终目的企业（境外企业）开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。

根据以往的ODI备案实操案例，大部分通过审核的企业基本满足以下4个申请条件：

1. 符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为

2. 主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3. 股东背景、资金来源、投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4. 财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率好高于5%，同时资产负债率好低于70%。

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