2022年私募基金管理人备案重点事项须知
一、私募基金管理人登记
关于私募基金管理人登记，中基协要求律师事务所对申请机构的状况进行尽职调查并出具《法律意见书》，涉及主要法律问题有八类：
（一）主体资格
申请机构必须依法在中国境内设立并有效存续，境外机构不得申请登记为私募基金管理人。
申请机构的组织形式可以采取股份有限公司、有限责任公司或者有限合伙企业的形式；原则上中基协并未禁止普通合伙企业申请登记为私募基金管理人，但鉴于合伙人要对普通合伙企业的债务承担无限连带责任的规定，实践中管理人基本不采取普通合伙企业形式。
从规范公司治理、提升公司内控水平、合规经营的角度，建议申请机构尽量采取股份有限公司或者有限责任公司的形式。
（二）专业化经营
申请机构的主营业务应为私募基金管理业务，不得兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务或者其他非金融业务。
具体而言，“专业化经营”的要求体现在以下几个方面：
一是申请机构的名称和经营范围中应当含有“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；经营范围不应当包含与“私募基金管理业务”无关的字样，也应尽量避免“投资咨询”等可能涉及与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务的字样。
二是申请机构所从事的实际业务不得涉及与私募基金属性相冲突的业务，例如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；在实践中，申请机构与从事上述业务的机构存在业务合作关系的，也会被中基协视为从事与私募基金属性相冲突的业务，而不予登记。
三是私募基金管理人在申请登记时，应当在机构类型及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类进行登记；管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
（三）股东及实缴出资、股权结构
1、股东
（1）外资股东成分
中基协要求律师在法律意见书中对于申请机构的股权结构进行穿透核查，对其是否存在直接或间接持股的境外股东（对外资股东的持股比例无限制）及其是否符合现行法律法规的要求与中基协的规定发表意见。
具体而言，不同类型的申请机构，其外资股东成分对其影响不同。
a)含有外资股东成分的私募股权、创业投资基金管理人
享有“国民待遇”，除需在法律意见书中作相应的信息披露外，中基协对其和内资申请机构并不区别对待。
b)含有外资股东成分的私募证券投资基金管理人
中基协只允许境外股东符合一定条件的境内外资申请机构进行管理人登记。根据中基协《私募基金登记备案相关问题解答（十）》，申请机构的境外股东需为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；外资申请机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。申请机构存在境外实际控制人的，其境外实际控制人也应当符合上述条件。
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