2022三亚崖州科技城私募股权基金公司注册条件及流程解析

有限合伙企业无须履行像有限公司减资那样相对严格的程序，这也就给有限合伙企业在实践中灵活减资提供了充足的空间和余地。因此，私募股权投资基金采取有限合伙企业形式的，可以为基金的有限合伙人通过减资方式退出提供一条独特的途径，需要如何操作？

1. 内部决议

按照《合伙企业法》第三十四条的规定，有限合伙型基金必须首先对减资事项作出内部决议，除《合伙协议》另有约定外，有限合伙型基金减资应当由全体合伙人决定，也就是经全体合伙人表决同意后方可通过该项决议，进一步体现出有限合伙型基金的人合性特点。

2. 减资安排

有限合伙人从基金中以减资方式退出时，根据有限合伙人的退出金额，可以分为全部实缴资金退出和部分实缴资金退出；根据有限合伙人的退出比例，可以分为按照出资比例减资和不同比例减资。

其中，同比例减资是各有限合伙人按照出资比例同步减少出资，减资后有限合伙人的现有出资比例继续保持不变；不同比例减资是各有限合伙人不按照出资比例同步减少，出资比例一样的情况下减资金额可以不同，不同比例出资情况下减资金额可以相同，或者有的合伙人减资，有的合伙人不减资，从而使减资后各合伙人出资比例发生变化。

3. 修改《合伙协议》

在有限合伙型基金按照上述减资安排达成一致并通过内部决议后，现有的合伙人需要对《合伙协议》相应内容作出部分修改或者重新签订新的合伙协议，以对基金后续事务作出安排和调整。

4. 工商变更

根据我国《合伙企业登记管理办法》第六条、第十八条的规定，认缴或者实际缴付的出资数额属于合伙企业的登记事项范围。在该登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向该企业登记机关申请变更登记。

减资流程：

合伙协议约定的缴付期间届满而未足额实缴情形下的减资

我国《合伙企业法》第六十五条规定：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”在此种情况下，一般认为，如果有限合伙人实缴出资期限届满后才申请减资的，按时实缴出资是该有限合伙人的义务，该有限合伙人有义务先行补缴该部分的出资，仍不足清偿债务的，再由普通合伙人承担连带清偿责任。如仍然适用或参照《合伙企业法》第八十一条的规定，对债权人来说是显失公平的，也给了合伙人违约出资、逃避债务提供了不正当的途径，也违反了任何人不得因非法行为而获益的法律原则。

合伙协议约定的缴付期间未届满而未足额实缴情形下的减资

若合伙协议约定的缴付期间未届满而未足额实缴情形下减资的，是合伙人基于合伙企业实际情况对合伙企业规模的自主调整，在此种情况下，即使存在合伙企业债务，参照我国《公司法》司法解释及相关司法案例，人民法院一般也不会判决合伙人的出资时间提前到期并履行出资义务，除非出现合伙企业清算的情形。因此，有限合伙人进行减资不会对债权人利益产生重大影响，债权人仍然可以要求普通合伙人承担连带清偿责任。

以上内容由腾博国际黄先生根据经验撰写，详情请点击主页咨询

腾博成立于 2005 年，是一家集全球商务、科技、投资于一体的企业高端服务提供商，秉承着贴心服务创造价值的核心理念，在严格风控的前提下，为全球企业提供战略定位、政策咨询、财税代理、行业准入、跨境通行、金融牌照、全球布局等多元化服务。作为深圳早期深耕商事服务行业的企业之一，腾博拥有丰富的价值沉淀与社会资源，并一直遵循专业态度与卓越服务准则，致力为企业的发展作出重⼤贡献。截至目前，已成功为超 10 万家企业及个人提供优质的金融与商务服务。