私募备案备案登记：中基协发布新版登记材料清单及备案关注要点
2022年6月2日，中国基金业协会更新《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称《登记材料清单》）、发布《私募投资基金备案关注要点》（以下简称《备案关注要点》）。为确保平稳过渡，《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。《备案关注要点》自发布之日起开始实施。后续，协会将根据行业发展情况及时更新《登记材料清单》《备案关注要点》，引导私募基金管理人合规展业。
《登记材料清单》更新内容
2020年，中基协发布了第一版《登记材料清单》，规范了私募基金管理人申请材料要求，此次又进一步更新了《登记材料清单》。
新版《登记材料清单》从以下两个方面进行了优化：
一方面，细化投资专业性材料内容，明确工作经验要求。新版《登记材料清单》分类细化了负责投资的高管人员投资能力材料内容，明确了不同类别高管人员应具备的工作经历，加强高管人员稳定性材料要求。
另一方面，强化诚信信息填报，加强风险防范。从主要出资人、实际控制人、高管人员等方面，细化了诚信信息填报内容，加强过往诚信记录情况核查。对存在诚信问题、严重负面舆情、重大经营风险、错综复杂集团化运作等问题的申请机构，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。
为确保平稳过渡，《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。了解完整版新版的《登记材料清单》及具体内容及签章要求、特殊说明，可咨询腾博国际。
《备案关注要点》核心摘要
《备案关注要点》分为私募证券投资基金备案关注要点和私募股权、创业投资基金备案关注要点两类，针对不同类型基金特点梳理了差异化备案要求。从内容上看，囊括产品备案须遵守的各类规则，特别是对于规则只有原则性规定的，明确规则落地的具体执行要求，提高规则理解度和适用性。
01基金名称
私募基金的名称要求主要依据中基协发布的《私募投资基金命名指引》，该指引自2019年1月1日起实施，此次备案关注要点中关于基金名称的要求也与命名称指引具有相同的要求。
02投资范围
根据备案须知规定，私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、期货合约、期权合约、证券类基金份额以及中国证监会认可的其他资产。私募股权投资基金的投资范围主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
《备案关注要点》不仅细化了投资范围的禁止性规定，还对私募股权、创业投资基金投资可转债投资提出了细化要求，将关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务。 如基金合同未明确约定，基金业协会将关注是否上传包含以上内容的说明材料。
03结构化安排
《备案关注要点》就结构化安排作出了细化规定，明确了“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的原则。当分级基金整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。
关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例， 对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于 30%、 劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于 70%的重点关注。
04托管要求
基金业协会将关注契约型基金、通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的基金是否由托管人托管，投管人是否超过1家；针对私募证券投资基金，基金业协会还将关注基金合同/托管协议是否明确约定《证券投资基金法》第三章规定的托管人法定职责等相关内容，明确私募证券基金托管业务按照《证券投资基金法》执行。
05管理费
《备案关注要点》针对私募股权、创业投资基金将关注未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投资者是否在基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费。因此，双普通合伙人或CO-GP架构私募股权、创业投资基金需注意避免非管理人收取管理费。
06员工跟投
《备案关注要点》对员工跟投事项做了细化规定，投资者涉及员工跟投且金额低于100万元的，关注是否上传与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明。如员工社保由第三方机构代缴，关注代缴方是否具有人力资源服务资质。 如跟投员工为在资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）登记的兼职高管，关注是否上传与管理人签署的劳动合同以及由管理人发放的近6个月工资流水。成立员工跟投平台进行跟投的，关注员工跟投平台实缴金额是否大于（含）100万元。
07募集完成日
《备案关注要点》对AMBERS系统产品备案模块中“募集完成日”字段提供了详细说明，例如，对于未备案前首轮实缴资金无法到达基金财产账户的情况，将关注募集完成日是否为首轮实缴资金到达基金募集账户的银行回单日期，有多个打款日期的，以最后一笔打款日期为准。此外，还明确了晚于规定期限提交备案所需提交的相关材料，包括“未在规定时间提交备案的原因说明，是否存在其他未备案基金的说明”及“基金历年审计报告，未形成完整会计年度的需上传基金成立以来的资金流水，以及投资标的确权信息（如有）”。
08变相突破专业化运营要求
对于拟备案私募股权、创业投资基金的普通合伙人为已登记管理人的，基金业协会将关注已登记管理人的业务类型是否为私募股权、创业投资基金管理人，关注是否存在私募证券管理人或其他类管理人通过担任普通合伙人的方式管理私募股权、创业投资基金的情况，变相突破专业化运营要求。
09外商独资和合资管理人交易模式承诺函
对于外商独资和合资管理人（针对私募证券类管理人）提交私募基金备案申请，关注是否提交技术系统落地及交易决策流程承诺函，承诺函中是否说明管理人独立进行投资决策、境内安装系统终端、交易路径透明可追、交易数据完整可查、交易流程清晰可控、交易记录全程留痕。
10变相突破专业化运营要求
针对《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中第（五）类经营异常机构（在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形），基金业协会将关注基金是否依法托管，是否真实募集且实缴规模达到1000万元，是否上传托管人关于管理人的尽调底稿及说明文件，风险揭示书中是否对管理人超过12个月无在管基金的情况进行特殊风险揭示以及管理人过往是否有过“保壳”行为等。
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