(中基协新规）私募基金公司备案对实际控制人的要求
随着A股市场回暖，基金发行也出现小幅反弹。基金业协会数据显示，6月新备案私募证券投资基金 1882 只，新备案规模 163.89亿元，环比增长 21.51%。
反弹行情下，新的一批百亿私募也是随即诞生。据私募排排网统计，近期有上海半夏投资管理中心（有限合伙）、北京卓识私募基金管理有限公司、上海一村投资管理有限公司等三家私募机构的管理规模纷纷迈过百亿大关，成为业内新晋百亿私募，其中半夏投资更是业界首家女掌门百亿私募。
私募基金公司注册出资人及股东要求解读
私募基金公司在注册时除了最重要的高管要求之外，另外中基协比较关注的就是私募基金机构实缴出资最少需要缴多少以及股东的出资能力怎样证明？小编根据中基协要求及实际办理经验给大家解读一下私募基金实缴注册及股东出资具体出资要求。
一、登记设立私募基金管理人的实缴出资数额最低要求
根据行业惯例，我们建议申请机构的注册资本为 1000 万，实缴 25%以上。部分地区工商注册时，也可以做到注册资本 500 万，实缴 200 万，强烈建议实缴就 300 万
二、管理人该如何证明自己的出资能力？
目前，根据基金业协会反馈意见，基金业协会最认可 实缴出资；如果 申请机构的认缴注册资本较大，但实缴注册资本比例较小，需提供出资人 具备完成全部实缴出资能力的证明文件，说明股东对于未实缴部分的变现 能力。
而根据部分项目的反馈意见，基金业协会也同时要求已经完成实缴出资的 股东提供出资来源证明或现有资产大于全部认缴出资的资产证明。也就是说，作为基金管理人，针对未能实缴的部分，应当证明自己具备出 资能力；已经完成实缴出资的，也有可能被监管要求提供出资来源证明或 资产证明。
这里的出资来源证明文件或现有资产证明文件，需能够证明股东的出资能 力与申请机构的认缴注册资本相匹配。一般区分为“自然人股东”与“法 人股东”两类主体进行讨论：
自然人股东：
① 薪资收入证明（仅有任职单位出具的盖章说明文件不足以证明，还需要 提供相匹配的劳动合同、工资明细、收入证明、银行流水和纳税证明等第 三方文件）
② 房屋产权评估价值（证明的金额上限为房产评估价值减去贷 款总额）；
③ 车辆评估价值（购车合同及发票、机动车登记证书等）；
④ 存款证明（银行账户存款或理财金额，并需要同时说明收入的来源，并 上传近半年银行流水）；
⑤ 投资收益证明（需提供券商或银行等第三方投资收益证明文件，例如投 资股票获得的收益，提供交易记录明细以及流水，并需要同时提供初始投 资资金的收入来源证明）；
⑥ 配偶收入证明（该文件需事先和基金业协会进行沟通是否可以采用）。若资产系他人赠与，基金业协会目前只接受直系父母以及配偶赠与，其他 赠与情形不予接受。
直系父母赠与的，需说明家庭赠与的来源，须出具说明材料说明是父母无 偿出资为其设立私募基金管理人所用；
配偶赠与，需提供结婚证等材料以证明配偶关系，也需提供说明材料说明 是配偶无偿出资为其设立私募基金管理人所用。
法人股东：
① 审计报告；
② 若出资能力证明为经营性收入，还需结合成立时间、实际业务情况、营 收情况等论述收入来源合法性。同时，基金业协会目前对管理人因出资人无能力出资而减资的，不予受理 变更登记。
04 实际控制人
1、关于实际控制人的认定
按照基金业协会在《私募基金管理人登记须知》和《管理人登记和信息更 新填报说明》中对实际控制人的认定和相关要求，实际控制人是指控股股 东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够 实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追 溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监 管部门监管的境外机构
2、实际控制人需要谨慎填写
根据基金业协会在《管理人登记和信息更新填报说明》中对实际控制人的 认定和相关要求，实际控制人可按照下列情形进行认定：
（1）持股 50%以上的；
（2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成 员当选的；
（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为 且表决权持股超过 50%的；
（4）合伙企业的执行事务合伙人；
（5）在无 法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大 股东承担相应的责任。
3、中基协反馈意见：对实际控制人任职要求变高
反馈：根据材料清单第 23 款，申请机构的实际控制人不担任高管，请说明 原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公 司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。如不为高管请详述其工作经历、学习经历等情况。
针对此问题，我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请 机构任职，如实际控制人具备基金从业资格，则可担任高管职务（兼职法 定代表人亦可），如无基金从业资格，则可担任普通员工（如行政、财务、 人事负责人等）。
尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人 不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定” （中止办理事由之一），风险还是比较大的。
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