私募基金管理人备案之新规下的实际控制人相关要求

新版《私募基金管理人登记申请材料清单》自2022年9月3日起正式实施，本文现针对实际控制人的相关要求作出全面总结。

私募基金管理人实控人从业及任职要求

一、冲突业务

实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务，协会将穿透核查实际控制人相关情况。

实际控制人为自然人的，*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

二、从业经验

实控人如果是自然人，应具备一定的行业经验，具体来说：

1、私募证券基金管理人：具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历

2、私募股权、创业投资基金管理人：具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历

如果实控人不具备上述行业经验的话，应该提交材料说明如何履行职责。

三、任职要求

实控人如果是自然人，需要在私募基金管理公司任职，且**担任高管参与公司日常经营管理决策，对公司具有实际控制力，从而保证公司治理结构的稳定。

私募基金管理人出资要求

实际控制人作为私募管理人的出资人，也要满足相关的出资要求。

首先，出资人应当以货币财产出资，保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方，股权结构清晰，不存在股权代持情形。

其次，出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源。其中：

1、自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。

2、非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

这里要特别提醒大家一点，新的登记材料清单中出资能力方面删除了“配偶收入、家族资产”等表述，未来出资人的出资能力证明就不能使用配偶、父母的资产证明材料，需要是出资人个人的财产。实务中，如果是配偶双方共同拥有的房产，我们认为还可以使用，但如果是配偶的收入、父母赠予的财产等就不能作为投资人的出资能力证明材料了。

另外，出资能力证明还应根据实缴和未实缴进行区分，实缴部分需要提供该资金的来源证明材料，未实缴部分需要提供现有的资产或者未来可变现的资产证明材料。

私募基金管理人实控人登记材料要求

1、实控人为自然人：

应提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。申请机构应完整填写实际控制人高中以上学习经历，并提供*高学历/学位证明文件。

2、实控人为非自然人：

若实际控制人实现了三证合一，组织机构代码证、营业执照、税务登记证均需要上传三证合一后的营业执照。

对于适用《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的外商独资和合资私募证券基金管理机构，应提交境外实际控制人所在国家或者地区金融监管当局的批准或者许可证书及翻译件。律师应在法律意见书中论述，并对其真实性发表结论性意见。

实际控制人与管理人之间的控制关系图：

1、实际控制人发生变更的，应更新控制关系图及相应签章。

2、控制关系图应完整展示申请机构全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至*终出资人（自然人、上市公司、****、事业单位等）。除依据**大股东上穿认定实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明；如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。

3、控制关系图应由实际控制人签字或加盖公章。

私募基金管理人实控人变更要求

一、稳定性要求

根据《私募投资基金管理人登记须知》，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成**只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

二、变更要求

私募管理人申请变更控股股东、实际控制人，应提交重大事项变更法律意见书，参照新设私募管理人要求进行审核。

同时，私募管理人需要按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。

实际控制人重大事项变更首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

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