2021私募基金公司备案高管要求详细解析
9月1日，中基协宣布建立私募投资基金备案案例公示机制，并发布第1期《私募基金备案案例公示》（阅读原文请点击：传送门），公布了3个不予备案的案例，包括员工持股计划拟备案为私募基金、一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金以及管理人员工跟投平台拟备案为私募基金等3种情形。协会希望“通过对具体案例直观地描述和针对性地分析，阐明现有规则的制定背景、相关考量、适用情形，使私募基金管理人更快速、浅显地理解现行要求”。
关于公示案例所对应的“现有规则”，中基协在“案例分析”中只明确提到了4个文件，即《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金备案须知》，但未进一步明确指出文件中的具体条款。在这些法律、规章或自律规则中，涉及到“何为私募基金”的规定主要有以下几条：
《证券投资基金法》
第二条：“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法......。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》
第二条：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法......。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
第二条：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
《私募投资基金备案须知》
第.一（二）：“私募投资基金不应是借（存）贷活动。”
根据上述规定，可以抽象出私募投资基金的3个本质特征：一是“非公开募集资金”；二是“以进行投资活动为目的”；三是“由基金管理人或者普通合伙人管理”。如不符合以上任何一项特征，则不应也不能备案为私募投资基金。
申请“私募基金.牌照”需要准备以下材料：
高管资格：从事证券类的私募基金必须至少有2名高管具有基金从业资格，其中法定代表人，总经理，风控负责人一定要基金从业资格。
经营范围：按照协会的规定目前私募基金管理人的经营范围只能是：资产管理，投资管理，股权投资，股权投资管理，股权基金投资管理（申请私募证券基金类型牌照的管理人经营范围里建议不要写“投资咨询”字样）。
如果没有合格的公司做发起，那么就需要在市场上收购一个符合要求的投资管理公司做申请主体，目前此类公司已经是停止注册了，要新申请是比较困难的，收购此类公司的价格也不高。对比直接收购私募证券类牌照性价比和安全性高很多。
注册资本：实缴资本比例在25%及以上，或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。
办公条件：需要有实际的办公地址，大小不限，能满足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备。
高管人员：蕞好有5-10的员工，组织架构有：总经理，投资部，风控部，行政部，市场部，人事部等，各1-2名员工，其中总经理，风控负责人，投资经理蕞好是全职，其他人员可以兼职。
制度性文：按照协会和公司自身情况，编写制度性文件，一般有9-23个制度性文件（切勿全盘复制其他的模板，协会现在对这方面审核很严格，要严格根据自身情况编写，有几个不重要，重要的是和自己公司相匹配）。
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