借外债的企业条件
2044号文规定的境内企业发行外债的基本条件为：“信用记录良好，已发行债券或其他债务未处于违约状态。具有良好的公司治理和外债风险防控机制。资信情况良好，具有较强的偿债能力。”外债新规从正负两个方面对举债主体资质要求做了规定，主要调整如下：
2.1 债务违约
外债新规不再明确要求借用外债企业的已发行债券或其他债务未处于违约状态，而是改成“具有偿债能力和健全的外债风险防控机制”。处于违约状态的企业是否具有偿债能力，存在解释空间。这将为企业纾困提供便利。
2.2 企业及其控股股东、实际控制人的无犯罪记录要求
外债新规增加了企业及其控股股东、实际控制人的无罪记录要求，规定企业及其控股股东、实际控制人*近三年不能存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌重大违法违规正在被立案调查的情况。
3. 外债资金用途
2044号文没有明确限制外债资金用途，企业可以根据实际需要自主在境内外使用，优先用于支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带与国际产能和装备制造合作等重大工程建设和重点领域投资。发改委问答补充：“外债资金使用应聚焦主业，有利于配合落实国家重大战略和支持实体经济发展。资金用途还应符合以下条件：不违反我国法律法规；不威胁、不损害我国国家利益和经济安全；不违背我国宏观经济调控目标；不违反我国有关发展规划和产业政策；不得用于弥补亏损和非生产性支出；除银行类金融企业外，不得转借他人。”外债新规结合近年来的实践，以**清单方式对外债资金用途进行了限制，主要调整如下：
3.1 **了“不得用于弥补亏损和非生产性支出”的要求，而是规定“不得用于投机、炒作等行为”。这在很大程度上扩大了外债资金用途范围。
3.2明确了“不新增地方政府隐性债务”的要求。地方政府隐性债务在法律法规中没有明确定义，实践中一般指没有纳入地方财政预算但又需要由地方政府承担*终偿还责任的债务。“发改办外资〔2019〕666号”文禁止地方政府为地方国有企业发行外债提供担保。外债新规后该等禁止担保规定是否仍然适用有待明确。
3.3放宽了企业不得将借用的外债转借给他人的限制。企业在外债审核申请材料中载明了转借用途的，获得发改委批准可以用于转借。
3.4增加了信息数据安全的要求。这是基于近年来越来越重要的数据保护要求。境外融资文件中的信息披露条款需要特别注意这一要求。
4. 审批流程和时限
4.1 申请主体
外债新规要求企业（无论是否为央企、地方国企、民企业）统一由境内控股企业总部向国家发改委申请审核登记手续。2044号文以及发改委问答只要求央企和中央金融机构由集团总部向发改委申请。外债新规的这一变化有利于发改委统一管理外债，也有助于企业集团统一使用外债额度。
4.2 事前审核时限
外债新规将发改委出具登记证明的时限从2044号文项下的受理之日起7个工作日内延长至受理之日起3个月内。同时明确要求审核登记证明是外汇登记、账户开立、资金收付和汇兑、资金使用等相关手续的前置条件。由于审核时限*长达3个月，申请外债的企业需要提前做好准备，临时申请可能无法满足时间要求。根据《企业中长期外债审核登记管理办法（征求意见稿）》起草说明，发改委批复企业外债规模以其年度计划性外债额度申请为主。因此，申请外债的企业需要提前做好年度外债计划。
值得注意的是，按照2044号进行外债备案登记申请时需要向发改委提交经签署的贷款协议或同等效力文件。外债新规采用年度额度审核的情况下，提交经签署的协议的操作难度较大。这一点有待发改委后续明确。