私募基金管理人协会登记系统填报流程
中基协对于私募基金管理人备案要求愈发严格，同时，今年9月3日新规将正式施行，在近期申请备案的私募机构审核要求已基本按照新规要求审批。如果管理人提供的材料达不到中基协的要求，不仅将导致申请周期延长，甚至产生中止审查或不予通过的后果。腾博国际邱先生根据中基协要求及结合实务经验，梳理和总结了私募基金管理人申请登记过程中的经验教训，希望对私募基金管理人顺利完成登记有所帮助。
一、登记流程
纵观整个登记流程，主要包括以下四个部分：
注册AMBERS系统账号
填写管理员账号
资料准备、整改、填报阶段
二、登记所需具体材料内容
1、员工shebao证明
员工确认后，首先要求每位员工打印自工作至今的全部shebao缴纳记录，以核实shebao缴纳单位与简历所述单位是否一致，尽量避免出现实际任职单位与shebao缴纳单位不一致的情形。
2、商业计划书
商业计划书应详述申请机构展业计划，内容应包括投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，并详细说明基金产品的交易结构、资金来源及投出方式，并列出首只基金的产品要素表。
3、拟投项目证明资料
中基协内部执行的审核要求是先有业务后申请登记（也是为了避免申请机构空手套壳），所以，中基协要求申请机构应当有拟投项目。
4、关于内控制度
内控制度虽然比较多，但可由律师代为起草，申请机构对此无需过多考虑，除非对制度有特殊要求。
5、审计报告
（1）申请机构成立满一个会计年度需提交审计报告。
（2）申请机构成立不满一个会计年度自愿提交审计报告，但近期资产负债表、损益表及现金流量表需上传。
6、关于投资团队
投资团队应当符合以下要求，若不符合则需要加人或换人：
（1）总人数不应低于5人（宜多不宜少，不宜比照底线）。
（2）从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。但我们建议全员具备基金从业资格。
（3）应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力，且必须提供相关从业经历及能力的证明材料，一般5年以上从业经历为优。
（4）公司应与高管签订劳动合同，并为高管缴纳shebao。
（5）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职。若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料。
（6）即便兼职，也不得在非关联的私募机构兼职、不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职。
（7）私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况。
（8）对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
7、投资人员业绩
关于投资人员业绩，分为填写业绩和提供业绩证明材料，具体要求如下：
（1）关于业绩填写
需要针对在每个任职机构从事的每个项目进行分别填写，填写信息包括：项目所任职务、标的名称、投资规模（万元）、是否退出、收益率（%）（退出收益率或账面收益率）、确权证明、项目简介。其中，项目简介不得笼统介绍，必须详细介绍项目信息。
（2）关于业绩证明材料
根据AMBERS系统，业绩证明材料分为直接证明材料和间接证明材料。其中，直接证明材料指投决会决议材料等签章页，间接证明材料包括投资协议、尽调报告、邮件截图等过程文件。
关于业绩证明材料，难点在于以下几种情况：
（1）当初任职机构不规范，根本没有形成过程性文件。
（2）当初通过OA系统、邮件、微信处理，目前无法提取证明信息。
（3）原任职单位基于保密需求，不愿意提供项目信息。
8、关于子公司、分支机构和关联方
管理人一般没有分支机构，也没有子公司，但往往有关联方。关联方从事冲突类业务的，应提供相关部门许可文件。申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形，申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记。
9、学历学位证书
中基协要求高管和投资人员上传学历学位证书，具体如下：
（1）高中以上学位证、毕业证、结业证等。（高中学历证明无需提交，但*高学历为高中的需提交）
（2）取得外国学历学位的，需补充提交教育部学历学位认证证明文件。（早年取得无认证的无需提交）
（3）如遗失，可上传相关机构（如毕业学校、人事档案所在机构）出具的有效证明或学信网学籍验证报告。
（4）学历请按照学位证填写为博士、硕士、本科、专科、专升本、成人高考、自考、电大、网络教育、其他。
10、名称和经营范围
私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
11、办公场所
（1）要设置前台。
（2）前台应有企业标识（logo+公司名称或简称）。
（3）营业执照应悬挂于醒目位置。
需要拍摄办公场所照片并上传，且不得ps，否则视为造假。
12、其他
（1）股权架构。股权架构不要太复杂，**一眼能看明白实际控制人与管理人之间的控制关系。
（2）注册资本和实收资本。实缴资本一般不低于认缴资本的25%，且不少于200万元。据统计，50%以上的申请机构注册资本为1000万元，实缴资本为250至500万元之间，大家可以比照通行做法。
（四）律师核查并出具法律意见书
律师的专业辅导、专业核查贯穿于整个业务始终，法律意见书也在与申请机构的交流、整改和审核过程中起草、修改和定稿。通常情况下，当管理人把所有信息填写完毕、所有资料上传完毕后，律师基本可以在两个工作日内出具法律意见书；加上律师事务所的内核流程，一般也不会超过一个星期。
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