协议控制模式下红筹架构的搭建

协议控制模式下红筹架构的搭建

０１协议控制模式下红筹架构设置

ＶＩＥ架构是红筹模式的一种特殊形式，即利用ＶＩＥ协议控制境内企业的权益的形式代替直接控股或收购境内资产，最终达到境内权益间接在境外上市目的的控制模式。

境外主要交易市场适用ＩＦＲＳ（国际会计准则），在ＩＦＲＳ下，ＶＩＥ模式可以使用境外上市主体与境内企业进行合并报表，达到境内权益间接上市的效果（我国政府目前对ＶＩＥ为默许的态度）。

与股权控制模式的最大差别在于，外商独资企业不能直接持有境内运营公司的股权，而是通过ＶＩＥ协议实现对境内运营公司（也称ＶＩＥ公司）的控制，从而达成将ＶＩＥ公司的权益纳入境外上市公司财报的目的。在这种模式下，ＶＩＥ公司拥有相关业务的运营牌照、取得实际业务经营收入，外商独资企业只能从事对外资没有限制的比如研发之类的经营活动，并通过与ＶＩＥ公司签订的服务协议，为境内企业提供垄断性的技术、管理和咨询等经营服务，取得特许权使用费收入或服务费收入，进而将境内企业全部或绝大部分收入转移至外商独资企业，纳入境外上市公司的合并财务报表中。

０２

协议控制模式下红筹架构的搭建方式

构建ＶＩＥ架构前几个步骤与股权控制架构类似，即设立ＢＶＩ公司、设立开曼公司、设立第二层ＢＶＩ公司、设立香港公司、设立ＷＦＯＥ等。区别在于最后一步，ＶＩＥ架构需签署一系列控制协议，从而实现利润的转移，具体操作如下：

ＷＦＯＥ签署一系列协议控制ＶＩＥ公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个ＶＩＥ公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、dujia顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。签署这一系列的控制协议后，按照ＩＦＲＳ的规则，作为经营实体的ＶＩＥ实体实质上已经可以被ＷＦＯＥ控制并纳入合并报表。

因为ＶＩＥ实体在股权上仍为境内控制，所以它也就可以在中国境内开展外资禁入的业务。但在美国和香港等境外交易所看来，他又是开曼公司实际控制的公司，也就因而认可了开曼公司作为上市主体　。

红筹架构搭建是一系列境内外动作的组合。对于初创企业而言，腾博建议企业首轮融资之前完成是否搭建红筹架构的论证及架构的实际搭建（如需）；对于已进行过境内融资的企业，建议应就上市主体的变更及红筹架构的搭建所涉问题和成本进行充分论证，之后再决定是否实施“外翻”搭建红筹架构。

根据项目复杂程度，红筹架构搭建通常需一至数月不等，且通常需要聘请专业中介机构完成境内外特殊目的公司设立、境外投资ＯＤＩ备案、３７号文登记以及相关交易文件起草等工作。