２０２４年红筹架构搭建指南（收藏）
红筹结构主要拥有以下两个特征：
创始团队层层设立ＢＶＩ公司／开曼公司／ＷＦＯＥ
使用ＷＦＯＥ收购或通过控制性协议合并境内运营主体（一般为持牌主体）
常见的红筹结构主要为两种，直接持股架构及ＶＩＥ（可变利益实体，Ｖａｒｉａｂｌｅ Ｉｎｔｅｒｅｓｔ Ｅｎｔｉｔｉｅｓ）架构。其中直接持股架构由于受到１０号令的掣肘，已经很少被使用；在一些情况下，使用ＶＩＥ架构还可以规避政府对于部分行业外资投资的限制／禁止性规定。
四、直接股权架构的搭建
首先需要搭建境外部分的架构。
第一步：设立ＢＶＩ
由实际控制人／投资人在英属维京群岛设立ＢＶＩ（即上图中“实际控制人的境外公司”）。注意：中国籍实际控制人／投资人需要办理３７号文相关的外汇登记。
第二步：设立开曼ＳＰＶ
由ＢＶＩ及境外股东／投资人在境外设立特殊目的公司（通常是在开曼群岛）。该公司为融资平台及未来上市的主体。
第三步：设立香港ＳＰＶ
由第二步所设立的ＳＰＶ全资设立香港子公司。
之后搭建境内部分的架构。
第一步：设立ＷＦＯＥ
由香港ＳＰＶ全资在境内设立外商独资企业（Ｗｈｏｌｌｙ Ｆｏｒｅｉｇｎ Ｏｗｎｅｄ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ， ＷＦＯＥ）。ＷＦＯＥ的注册资本可以根据未来的融资额度设定。香港ＳＰＶ可以在境外保留一定金额的资金。
注意：ＷＦＯＥ需要在外管局登记为“返程投资企业”。
第二步：ＷＦＯＥ收购全部ＯＰＣＯ股权
由ＷＦＯＥ全资收购营运公司（Ｏｐｅｒａｔｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ， ＯＰＣＯ）的股权，实现并表。
注意：ＷＦＯＥ的收购行为可能受到商务部１０号令的限制，需要至少与省级商务部门沟通，通常难被批准；股权转让的定价需要考虑现金流以及税务成本等问题。至此，直接股权架构完成搭建。
五、ＶＩＥ结构的搭建
ＶＩＥ结构中境外部分的搭建完全相同于直接股权结构。
第一步：设立ＢＶＩ
由实际控制人／投资人在英属维京群岛设立ＢＶＩ（即上图中“实际控制人的境外公司”）。
注意：中国籍实际控制人／投资人需要办理３７号文相关的外汇登记。
第二步：设立开曼ＳＰＶ
由ＢＶＩ及境外股东／投资人在境外设立特殊目的公司（通常是在开曼群岛）。该公司为融资平台及未来上市的主体。
第三步：设立香港ＳＰＶ
由第二步所设立的ＳＰＶ全资设立香港子公司。
之后搭建境内部分的结构。
第一步：设立ＷＦＯＥ
由香港ＳＰＶ全资在境内设立外商独资企业（Ｗｈｏｌｌｙ Ｆｏｒｅｉｇｎ Ｏｗｎｅｄ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ， ＷＦＯＥ）。ＷＦＯＥ的注册资本可以根据未来的融资额度设定。香港ＳＰＶ可以在境外保留一定金额的资金。注意：ＷＦＯＥ需要在外管局登记为“返程投资企业”。
第二步：建立ＶＩＥ架构
由ＷＦＯＥ与境内ＯＰＣＯ、创始人及其他股东签署一系列的ＶＩＥ协议，实现并表。在所有ＶＩＥ协议中，由ＷＦＯＥ与ＯＰＣＯ签订的一系列ＶＩＥ协议最为关键。该协议主要目的是为了实现拟上市主体间接持有的ＷＦＯＥ对ＯＰＣＯ的控制权，从而将ＯＰＣＯ的业绩合并入境外拟上市主体。该等控制权主要体现在公司决策权、经营权、股东分红权的控制以及公司清盘后剩余财产的分配权等。在一些情况下，还需要ＯＰＣＯ的股东配偶出具声明函，确认股东对ＯＰＣＯ公司的股权不是夫妻共同财产。