37号文备案登记是境内个人投资者持有境外权益的唯一途径，亦可保证境外资金回流合法合规，对于个人境外投资具有重要意义。本文通过对37号文的解读，以期为个人境外投资，参与收购、信托、代持、股票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权、决策权提供帮助。
境内个人
境内个人指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人；要求仅持有中国国籍且不具有任何境外身份（如yongjiu居民身份、他国国籍）。需办理37号文登记的包括以下三种人员：
需登记的类型
37号文适用于中国境内居民个人及境外投资主体，包括个人直接投资、间接投资以及通过境外机构投资等形式，一定程度上解决了境内个人在境外投资的困境，其涉及登记的类型如下图所示：
但境内个人不能通过37号文登记将其通过ODI向海外公司跨境汇出资金合法化。
特殊目的公司
37号文将特殊目的公司定义为“境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。”新增了以投资为目的的公司。
返程投资
37号文将返程投资定义为“境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。”（如下图所示）新增了境内居民返程新设外商投资企业；另，取消了将境内居民境外取得的外汇收入在180天调回境内的要求。
控制
37号文所称的控制指的是“境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权”。
办理登记
37号文要求境内居民在设立或控制境外特殊目的公司之前，向所在地外汇分局、外汇管理部及时申请办理境外投资外汇登记手续。37号文登记使外汇登记管理更加规范便利，具体流程如下图所示：
若已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。变更登记只对境内居民个人直接设立或控制的第一层特殊目的公司（SPV）办理登记。因变更登记有“及时”要求，为减少变更登记的频率，可在初期分别为大股东设立单独的BVI公司。
办理登记所需材料
37号文登记备案所需材料如下（具体应以当地机关办理要求为准）：
（1）创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件；
（2）境内运营实体公司的调档章程；
（3）合法持有境内运营实体公司资产的证明文件；
（4）与境外投资方签署的投融资协议；
（5）境内运营实体公司营业执照副本复印件；
（6）创始人股东的身份证复印件；
（7）外汇登记表；
（8）境内居民个人境外投资外汇登记申请书；
（9）委托书；
（10）承诺函。