ODI备案难题之先注册境外公司还是先做备案

编者按：

根据《企业境外投资管理办法》，对境外进行投资的企业应当先通过商务部门和发改部门的审批，拿到《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》后再前往投资目的地进行公司注册，银行开户，最后回到境内投资主体的开户行办理外汇登记手续，这是合规的投资流程。

因此，建议企业可以先在投资东道国办理企业名称预先注册保留，没有预注册程序的地区，可直接办理国内备案手续，再设立境外企业。

| 专题目录 |

【境外投资备案流程】

1.发改委备案—要去公司注册地所在商务局发改委进行备案。

2.商务部备案发证—将所有文件寄给商务局或商务厅或商务部备案，完成后即可获得境外投资证书。

3.外汇管理局备案—银行放外汇，外管局监管，投资金额500万美金以上的，需要外管部门汇报。外管部门审核后向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

4.境外投资登记—投资国当地进行的备案登记。

【境外投资备案所需资料】

1.发改委备案请示文件；

2.境外投资备案表；

3.营业执照复印件；

4.境外投资真实性承诺书；

5.《企业拟成立境外全资子公司》的决议；

6.项目背景说明；

7.追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；

8.资金证明（存款证明原件）；

9.审计报告。

【境外投资备案注意事项】

1.一般情况下，发改委备案和商务部（厅）核准可以同步操作进行，主要原因是向两大机构所提交的材料几乎一致。

2.如果想要提高OD|备案的成功率，则建议先办理由商务部核准的《境外投资证书》，然后再办理发改委签发的《境外投资备案》。

3.资金证明以提交企业近期三个月的存款证明为准，具体证明开具时间以提交正式ODI备案申请所需材料之日为准。

4.递交的材料一定要实行预提交制，即：在正式提交申请前，先将准备递交的材料提交至市级商务局经外处审核和提供修改意见，根据修改意见，对递交材料进行修改和完善。

在实际投资过程中，很多企业已经提前注册好境外公司，在银行办理外汇登记手续的时候才发现没有取得商务部门和发改部门的两个证书，于是就去商务部门和发改部门办理补备案审批。

这样的操作无疑是违规的，但如果是以境内企业身份设立的境外公司，不同的地区对于未批先设也有不同的要求。