私募基金管理人7大类经营异常机构解读（2022版）
今年1月份，中国基金业协会发布了《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，其中提出7大类经营异常机构：
（一）按照《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（中基协发〔2018〕2号，以下简称《公告》）应当提交专项法律意见书的异常经营情形。
（二）根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字〔2021〕107号）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。
（三）截至本通知发布之日，仍未在资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）选择机构类型的情形。
（四）其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形。
（五）除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。
（六）被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。
（七）法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形。
针对这7类异常情形，中基协分别给予了对应的处理措施，我们来分别梳理一下。
私募基金公司经营异常如何处理——信息报送异常且超过12个月未整改
针对此类私募管理人，中基协设置了3个月过渡期，但考虑到疫情影响，协会将过渡期延长至5月31日，需要在此之前完成整改，否则将会要求出具专项法律意见书。
如私募基金管理人出现下列五类情形，属于信息报送异常，并将对外公示：
1、未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告；
2、管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次；
3、管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次；
4、管理人存在逾期未办结信息核查事项；
5、法律法规和协会自律规则规定的其他情形。
各位私募管理人可以在自己的信息公示页面查看一下是否有信息报送异常。在过渡期内整改，需要做以下几点：
1、针对异常情况及时补充报送相关信息
2、如果涉及历年未提交审计报告的情况，在提交审计报告时，需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函
私募基金公司经营异常如何处理——未在AMBERS系统选择机构类型
根据中基协公示信息显示，截至5月10日，未选择机构类型的私募管理人还有53家。鉴于其长期消极应对协会自律规则，展业状态不明，目前协会已经要求此类管理人出具专项法律意见书。
此类管理人后续需要做到以下几点：
1、在收到协会通知之后的3个月内提交专项法律意见书
2、同时提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的经审计无保留意见的历年未提交年度财务报告
私募基金公司经营异常如何处理——其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金
根据中基协公示信息显示，截至5月10日，无在管基金的其他类私募管理人（不含QDLP等试点机构）有94家，目前协会已经要求此类管理人出具专项法律意见书，需要在收到通知之日起的3个月内完成。
私募基金公司经营异常如何处理——在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金
针对此类私募管理人，和第（二）类一样，中基协设置了3个月过渡期，同时将过渡期延长至5月31日，需要在此之前完成整改，否则将会要求出具专项法律意见书。在过渡期内整改需完成以下几点：
1、完成新设私募基金产品备案
2、该私募基金产品应当托管
3、产品备案时，需在AMBERS系统同时上传托管人关于私募基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件
4、该私募基金风险揭示书中应明确包含私募基金管理人超过12个月无在管私募基金的相关运营情况说明并由投资者签字确认
在过渡期内整改，无需出具专项法律意见书；但是过渡期结束后，如果私募管理人未整改完成，协会将要求出具专项法律意见书，提交法律意见书的同时也需要按照以上要求完成新设私募基金产品备案。
私募基金公司经营异常如何处理——被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序
针对此类私募管理人，协会已经发送通知要求出具专项法律意见书，需要做到以下几点：
1、自收到通知之日起，3个月内提交符合要求的专项法律意见书
2、同时附上相关部门出具的关于该私募基金管理人经营异常事项已整改的无异议函
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