《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）规定，股东会会议作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
那么，对于未持有公司三分之二以上表决权的股东而言，能否解散公司？答案是肯定的，但需要满足相应的条件。
一、法律依据1、《公司法》第182条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2、《高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第1条第1款规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第182条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
二、法律分析上述法律规定明确了申请解散公司的主体、程序以及条件，具体如下：1、申请解散公司的主体持有公司10%以上表决权的股东，可以是单独持有，也可以是共同持有。
2、申请解散公司的程序向人民法院申请，由人民法院以判决或调解方式解散公司，并非以股东会决议的方式解散公司。
鉴于申请解散公司的诉讼被告为公司，因此，管辖法院一般是公司注册地人民法院。
3、申请人解散公司的条件《公司法》第182条规定了解散公司的三个必备条件：、公司经营管理发生严重困难；第二、继续存续会使股东利益受到重大损失；第三、通过其他途径不能解决。
《公司法司法解释（二）》对于经营管理发生严重困难进行了列举式的解释，主要是公司股东会或股东大会连续两年无法召开或持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，或公司董事长期冲突等。
高院司法裁判观点认为：（1）判断公司经营管理出现严重困难的关键是公司存有严重的内部管理障碍，如股东会机制失灵、无法就公司经营管理达成有效决策、公司经营管理者矛盾无法调和等。
（2）判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，如股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行，是否对公司事项无法作出有效决议，公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。
三、案例分析笔者在“威科先行”以引用《公司法》第182条内容为主题查阅案例，共有2907篇案例。
其中，高人民法院审理的解散公司案件合计有18件。
结合高人民法院审判的案例，股东申请解散公司常见的理由是公司连续两年未召开股东（大）会或持续两年以上不能做出有效的股东（大）会决议。
现将高人民法院判决的案例中的观点总结如下：1、持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，一般认定公司经营管理发生严重困难。
（1）黑龙江中祺亿和房地产开发有限公司、王慧公司解散纠纷再审案（案号为(2018)高法民申5411号）高院观点：本案中，分别持有黑龙江中祺亿和房地产开发有限公司（简称“中祺公司”）50%股权的股东王慧与吴江长期冲突，持续多年无法形成有效股东会决议，公司股东会机制失灵，无法通过股东会管理公司。
即使中祺公司处于盈利状态，也不能改变公司经营管理已发生严重困难的事实。
2、两年内未召开股东会， 并不等于无法召开股东会或股东会议机制失灵。
（1）栾立华、聊城鲁西纺织有限责任公司公司解散纠纷再审案（案号为(2019)高法民申5183号）基本事实：聊城鲁西纺织有限责任公司（简称“鲁西纺织公司”）仅有栾立华与田天红两名股东，栾立华持股比例占25%，田天红持股比例占75%。
鲁西纺织公司章程第二十二条规定，田天红作为公司执行董事有权召开股东会。
章程第十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，依据公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
诉讼请求：栾立华认为鲁西纺织公司连续两年未召开股东会，公司经营管理发生严重困难，主张解散鲁西纺织公司。
高院观点：“由于田天红个人的表决权已超过三分之二，即便持股25%的股东栾立华不参加股东会，或与另一股东田天红意见不一致，鲁西纺织公司仍可以召开股东会并形成有效决议。
鲁西纺织公司超过两年未召开股东会，并不等于无法召开股东会或股东会议机制失灵，栾立华提出公司运行机制失灵并无事实和法律依据”。
终驳回栾立华的再审申请。
（2）罗英立、广西鸿盛同兴置业投资有限公司公司解散纠纷再审案（案号为(2018)高法民申4670号）高院观点：在2014年8月30日以后，张昌盛曾与鸿盛公司股东王贵洪针对鸿盛公司的走向问题多次通过邮件方式进行沟通，鸿盛公司也于2014年12月6日和2014年12月20日召开股东会。
表明鸿盛公司的股东尚可对公司运营问题进行沟通协商，公司权力机构还在运行，公司运行机制尚未出现完全失灵状态。
因此，原判决认定截至罗英立于2016年9月18日提起本案诉讼时，鸿盛公司未出现持续两年以上无法召开股东会及公司僵局的情形，有事实依据。
况且，公司未召开股东会与无法召开股东会不能等同，公司召开股东会但未形成书面决议亦不代表公司权力机构无法正常运行。
在无其他有效证据相佐证的情况下，即便鸿盛公司在2014年8月30日以后未召开股东会并形成股东会决议，也不必然意味着该公司经营管理出现混乱和股东会机制已失灵。
（3）赵旭峰、陕西义禧投资管理有限公司公司解散纠纷再审案（案号为(2019)高法民申2477号）高院观点：根据蒲小川持有陕西义禧投资管理有限公司（简称“义禧公司”）85%股权，赵旭峰委托蒲小川代为行使股东表决权的事实可知，即便持股15%的股东赵旭峰不参加股东会，义禧公司仍可以召开股东会并形成有效决议。
再者，即便义禧公司超过两年未召开股东会，并不等于无法召开股东会，更不等于股东会议机制失灵，赵旭峰提出公司运行机制失灵并无事实和法律依据。
故赵旭峰主张公司经营管理发生严重困难的再审申请理由不能成立。
3、公司没有经营业务或亏损不能证明公司经营管理发生严重困难。
高院观点：“栾立华主张，鲁西纺织公司自其与田天红受让公司股权至今，没有进行任何经营业务，但公司没有经营业务并不能证明公司经营管理发生严重困难，亦没有证据证明鲁西纺织公司继续存续会使股东利益受到重大损失。
故栾立华关于鲁西纺织公司经营管理发生严重困难的再审申请理由不能成立。
”（2）上海瑞华新能源汽车有限公司、海南瑞华特新能源汽车有限公司公司解散纠纷再审案（案号为(2019)高法民申1787号）高院观点：公司亏损不是解散公司的充分条件，虽然尚无证据证实海南瑞华特公司已经实现盈利，但是公司已恢复经营，现有证据尚不足以证实公司存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
原判决认定本案不符合公司法规定的解散条件，并无错误。
4、公司停止营业并被列入经营异常名录，但并不能证明公司经营管理发生严重困难。
（1）黄伟、贵州省江口县邦诚投资有限公司公司解散纠纷再审案（案号为(2019)高法民申4411号）高院观点：公司章程中没有约定贵州省江口县邦诚投资有限公司（简称“邦诚公司）完成“江口县小磨王隧道建设工程”施工后解散，也未约定具体的营业期限，目前虽停止营业并被列入经营异常名录，但并不能证明邦诚公司已陷入资金严重缺乏、严重亏损等经营性困难。
判断公司经营管理出现严重困难的关键是公司存有严重的内部管理障碍，如股东会机制失灵、无法就公司经营管理达成有效决策、公司经营管理者矛盾无法调和等，黄伟向股东罗洪伟提议召开临时股东会罗洪伟未召集和主持，根据公司章程规定，若执行董事不履行召集股东会会议职责，黄伟作为代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，邦诚公司并非连续两年在客观上无法召开股东会。
5、股东之间矛盾冲突无法调和，一般视为公司经营管理发生严重困难。
（1）徐志华、冯勇公司解散纠纷再审案（案号为(2019)高法民申6882号）高法院观点：乐山华易能源有限公司（以下简称“华易公司”）成立于2014年4月29日，股东为冯勇（持股49%）和徐志华（持股51%）。
华易公司后一次召开股东会的时间为2015年2月，截止一审起诉时已持续三年以上无法召开股东会。
该公司仅有的两名股东徐志华（持股51%）与冯勇（持股49%）之间存在较为严重的矛盾冲突。
华易公司自2016年以来未正常经营，被工商行政管理部门列为异常状态，公司没有办公地点，长期未给职工缴纳社会保险，无证据表明目前还存在任何经营活动。
经一、二审法院多次调解，徐志华与冯勇之间无法就转让股份或一方退出公司达成一致意见，公司僵局无法打破。
一、二审法院认定华易公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，支持了冯勇关于解散华易公司的诉请，具有事实和法律依据。
（2）怒江诚合房地产开发有限公司、云南合众齐力置业有限公司公司解散纠纷再审案（案号：(2019)高法民申6117号）云南合众齐力置业有限公司（简称“合众公司”）与怒江投资开发集团有限公司（简称“投资公司”）于2011年4月25日设立怒江诚合房地产开发有限公司（简称“诚合公司”），合众公司持股60%，投资公司持股40%。
投资公司以诚合公司经营管理发生严重困难为由，要求解散诚合公司。
高院观点：公司股东之间矛盾冲突无法调和，属于公司经营管理发生严重困难。
股东之间矛盾无法调和，被认定为公司经营管理发生严重困难的前提之一是股东之间持股比例相当，任何一个股东的股权比例或表决权比例均未超过三分之二。
综上，根据高人民法院审理解散公司纠纷的观点，股东申请解散公司的条件较为苛刻。
特别是小股东，在申请解散公司面对的大困境是即使小股东不参加股东会，也不影响公司大股东可以做出有效的股东会决议。
四、股东风险防范措施因解散公司关涉公司股东、债权人等相关方利益及市场经济的健康稳定运行，且对公司而言是为严厉和具破坏性的措施，故在公司经营管理未发生严重困难，继续存续不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径可以解决等情况下，一般不宜采取解散公司这一剧烈方式来解决股东之间的争议，人民法院也不应轻易判决公司解散。
一般的，公司小股东不参与公司的日常经营管理，更无法有效的控制公司，因此，在公司设立阶段采取预防措施，对小股东而言尤为重要。
1、股东之间签署投资合作协议公司在设立前，股东可以就公司的运营、治理、股东的权利义务、退出条件、退出方式等内容进行明确、详细的约定；确保大股东在损害小股东或公司利益时，小股东可以及时从公司退出。
关于股东的权利义务，建议明确约定公司账册、财务资料的保管者。
原因是《公司法司法解释（二）》第18条第2款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
因此，对于未参与公司经营的股东，如果发生其他股东将财务账册、重要文件丢失而导致公司无法清算的情形，则未参与公司经营的股东据此一般可以免责，无须对公司债务承担连带清偿责任。
2、完善公司章程目前多数企业在设立时，使用的公司章程是市场监督管理局提供的模板，内容相对简单；而公司章程对公司而言又非常重要，因此，在设立公司时，各股东可以设计符合商业需求的章程内容（前提不得违反公司法等法律规定）。
例如（1）明确公司股东会、董事会的召开频率、召开时间、程序等，如案号为(2019)鲁民终892号中金建华公司章程约定股东会定期会议每次召开一次。
（2）明确公司解散的事由及程序。
《公司法》第180条规定公司因下列原因解散：公司章程规定的其他解散事由出现。
因此，法律赋予了股东自行约定解散公司的事由。