虽然《登记须知》明确规定了申请机构无实际控制人的情况下，由第一大股东承担实际控制人相应责任，但并不意味着所有的申请机构都可以按此申报方案顺利获批。根据笔者近期实际操作案例，基金业协会在实际审核中较之《登记须知》规定，对申请机构提出了更严格的要求。
1、无实际控制人的论证应严格追溯到*后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司
首先，基金业协会严格执行关于穿透论证实际控制人的问题。近期基金业协会的反馈问题通常会包括“根据《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》第22条要求，实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。”经与项目审核人员沟通，基金业协会内部接受无实际控制人的申报方案，但对申请机构无实际控制人的结论，基金业协会严格要求追溯穿透到申请机构股东*后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构后方可得出结论。
笔者认为，该等穿透核查主要是监管部门为了防范申请机构通过多层股权结构的设计来规避实际控制人的认定，进而逃脱实际控制人因申请机构违反法律法规、自律规则或承诺事项而需对应承担的连带责任。
2、无实际控制人的申请机构的关联方认定应以其第一大股东的实际控制人为基准进行。
私募基金管理人申报的审核中，申请机构需要充分揭示其关联方，申请机构关联方从事小贷、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金荣、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。
根据《登记须知》第六条第（一）款规定，关联方为受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等。根据笔者的实操经验，对于无实际控制人的私募基金管理人的关联方，基金业协会通常要求从两个层面进行认定并披露：
（1）由申请机构第一大股东承担实际控制人相应责任，因此需从第一大股东层面出发，按照上述标准认定该类私募基金管理人的关联方；
（2）将申请机构第一大股东的实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等作为申请机构的关联方进行充分披露。
3、无实际控制人申请机构的第一大股东的实际控制人应承担申请机构的*终责任
虽然申请机构无实际控制人，但申请机构仍需在Ambers系统中“实际控制人/第一大股东”信息栏中填入申请机构第一大股东的实际控制人的信息。此外，申请机构在向基金业协会提交的《私募基金管理人登记和基金备案承诺函》中涉及实际控制人的承诺函中，不仅需要申请机构的第一大股东进行承诺，还需第一大股东的实际控制人共同承诺，也即承诺申请机构不得从事损害基金财产和投资者利益的活动，坚守职业道德底线，在私募基金业务活动中不的发生违法违规行为，事实上，申请机构第一大股东的实际控制人*终来承担申请机构的法律责任。
笔者理解，将实际控制人的监管要求第一大股东及其实控人替代，说明监管部门自始至终都是试图找到对申请机构进行负责的一个主体，对于没有一个*终责任主体的申请机构，也很难对于社会大众进行负责，对此监管部门的态度是不支持的。
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