2022年海南私募基金管理人登记高管人员从业要求（协会6.2新规）
6月2日，中基协发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登记申请材料清单》，一方面，细化投资专业性材料内容，明确工作经验要求。新版《登记材料清单》分类细化了负责投资的高管人员投资能力材料内容，明确了不同类别高管人员应具备的工作经历，加强高管人员稳定性材料要求。另一方面，强化诚信信息填报，加强风险防范。本次我们结合此次新的材料清单、其他相关法规以及实操经验，一起来详细看看申请私募管理人登记的最新要求是什么。
一、公司名称
根据《若干规定》要求，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。我们经常见到的公司名称一般是这样的表述：
×××私募股权基金管理有限公司
×××私募证券基金管理有限公司
×××私募基金管理有限公司
×××创业投资有限公司
×××私募基金管理合伙企业（有限合伙）
×××私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）
另外，在经营范围上，各地工商局在办理私募基金管理人注册时，统一使用两类表述：
1、私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
2、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
二、注册及实缴资本
目前监管部门对私募管理人的注册资本、实缴资本没有明确的要求。但是根据中基协的规定，实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。
在长期对私募管理人登记情况进行跟踪了解的过程中，我们发现大部分管理人参照的是注册资本1000万、实缴资本250万的标准，这个是行业一般水平板。我们在做选择时，可以参考行业一般水平，即注册资本1000万、实缴资本250万，如果出资能力不足，可以适当减少注册及实缴资本。
另外，根据中基协发布的最新版登记材料清单，可以提交验资报告或银行回单，优选银行回单，需加盖银行业务章，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致。因此，验资报告并非必须提交的材料。
三、员工人数
根据中基协发布的《私募基金管理人登记须知》要求，全职员工人数至少5人。其中高管至少2人，即法定代表人、合规风控负责人，其他高管可根据公司实际情况酌情设置，这些非必备高管的岗位也可以自行选择，比如副总经理、投资总监、财务总监等。
最新的登记材料清单中要求上传全体员工简历及社保证明。全体员工简历应涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等；社保缴费记录应显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等，第三方人力资源服务机构代缴的上传申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质证明文件、代缴记录；退休返聘的上传退休证。
四、实际控制人/第一大股东
结合最新的登记材料清单以及中基协之前发布的私募管理人登记案例，在实操中对于实控人的要求应关注以下几点：
1、实控人作为股东应具备对应的出资能力，见上文“出资人信息”的相关要求。
2、实控人如果是自然人，应具备一定的行业经验，具体来说：
（1）私募证券基金管理人：具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历
（2）私募股权、创业投资基金管理人：具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历
（3）如果实控人不具备上述行经验的话，应该提交材料说明如何履行职责。
另外，实控人如果是自然人，需要在私募基金管理公司任职，且最好担任高管参与公司日常经营管理决策，对公司具有实际控制力，从而保证公司治理结构的稳定。
五、高管人员
结合日常实操，提醒大家关注以下几点：
1、作为必备高管，法定代表人、合规风控负责人需要具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，并且具有一定的管理工作经历。
2、负责投资的高管，实操中很多时候由法定代表人担任，要求如下：
证券类
3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历
2年以上可追溯的产品投资业绩
担任基金经理或投资决策负责人
单只产品净资产规模不低于1000万
多人共同管理产品规模平均计算
个人账户、作为产品投资者、企业自有资金投资、管理他人账户、模拟盘等不作为业绩证明材料
股权/创投类
3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历
曾主导至少2起投资于未上市企业股权的项目
所有项目初始投资金额合计不低于1000万
参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用
个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资不作为项目投资证明材料
股权/创投类负责投资的高管要求中，新登记清单删除了项目成功退出证明，只需要主导过2起股权投资项目。
3、负责投资的高管如果不是公司股东，没有出资持股，应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。
4、最后，不得临时聘请挂名人员，即禁止人员挂考。
目前看来，对拟申请私募管理人登记的机构影响最大的就是高管的业绩要求，整体来看标准提升了很多。但协会也给予了3个月过渡期，目前仍然按照之前的要求审核，自2022年9月3号后实行新规标准。
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