我国现行公司法于1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。相隔三十年，在同一时间通过和施行，本次修订致敬公司法三十周年，而立之年的公司法迈向新时代新征程。
本次修订之所以称之为大修，是因为本次公司法修改历时五年、历经四次审议，按照传统，小修为“正”，大修为“订”，公司法颁布以来已经历经四次修正和一次修订，本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次：新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。
适逢2024年国企改革深化提升行动全面推行，迎来改革大年，新公司法为中国特色现代企业制度成熟定型补齐最后短板，其重要性不言而喻。我们也将推出系列解读文章抛砖引玉，以资共享。今天我们聊聊股份公司的授权资本制的修改内容。
02、股份公司股东出资
股份有限公司，是指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
作为至今为止最有效的经济组织形式，股份公司的出现被称作是“人类伟大的成就”，股份公司最大的贡献，就是让陌生人之间的合资合作成为可能，给每一个想投身创业的人搭建了平台。股份公司是典型的资合公司，资本在股份公司中发挥着极其重要的作用，股份公司可以发起设立或募集设立，相较于有限责任公司可以面向社会广泛募集资金。
所以，为保护社会投资人，无论从设立条件还是设立程序，股份公司的设立比有限责任公司的设立都要更加严格复杂，这也极大限制了股份公司的设立，截至2023年底，股份公司占全国登记在册企业比例不足10%，可见一斑。因此，如果不赋予股份公司与有限公司一样的灵活性，股份公司的数量势必难以大幅增加，股份公司的优势也就无从发挥。
本次公司法修订，在股份公司层面进行了大量制度创新，包括“授权资本制、类别股制度、无面额股制度”等一系列改革措施，既方便股份公司的设立，也适应不同投资者的投资需求，使得股份公司在利润和剩余财产分配、表决权、转让限制等方面，有了更加灵活多样的选择，这为打破有限责任公司一统天下的格局提供了可能。
当然，有限公司与股份公司各有所长，初创公司规模小、股东关系密切，人合加资合的有限公司更适合。待公司发展到一定阶段，需要更多融资的时候，方会凸显出股份公司的优势。
因此，包括国企在内的公司股东、高管，均应关注新公司法对股份公司作出的各项新规则，从了解、掌握到熟练运用、应对授权资本制、类别股、无面额股等制度，都有一个较长的过程，谁先掌握谁就占据市场竞争的主动地位。
（一）新增授权资本制
新公司法第一百五十二条：公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第一百五十三条：公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
1.授权资本制出台的背景
注册资本是反映公司实力的重要指标，事关到公司生存发展，过往公司法对募集设立的股份公司严格实行的实缴的法定资本制，对有限公司、发起设立的股份公司则实行认缴的法定资本制，允许在规定期限内分期实缴资本。因法定资本制的相关规定，增加了股份公司设立和对外融资的难度，而注册资本相关事项属于股东会职权，通常股份公司的股东众多导致股东会决策需要冗长流程，严重限制了股份公司及时高效的融资，不利于公司灵活经营。
2.授权资本制的概念
所谓授权资本制，即设定公司的股份总额后，先发行一部分股份由发起人认购或募集，这部分先发行的股份即为注册资本，在市场监督管理部门登记备案后公司完成设立，剩余未发行的股份在限额范围内授权由董事会根据公司经营需要适时发行（超出限额范围的股份需经股东会决议后发行），股份发行并经投资人认购后则注册资本相应增加，公司再进行注册资本的变更登记。
3.授权资本制的特点
一是股份公司不用一次性发行全部股份，降低了公司设立的难度；二是授权董事会自行决定发行股份，不需经股东会决议，简化了股份公司增资程序；三是董事会根据公司经营情况发行股份，既灵活适应了公司经营的需要，又避免了资金的闲置，提高了资金使用效率，并能减少公司注册资本虚化等问题的发生。
4.授权资本制的限制
授权资本制并非没有限制，如果发行新股所代表的表决权数超过公司已发行股份代表的表决权总数百分之二十的，应当经股东会决议。此举可以平衡股东与董事的利益，防止董事会滥用权力稀释股东持股比例，尤其是可能对股东利益造成重大影响或致使公司实际控制权发生变动的情况下，发行股份的权利应交回股东会。
此外，考虑到授权资本制下公司可以根据需求灵活调整资本额，给予发起人期限利益不再具有必要性，新公司法将发起设立方式下发起人的认缴义务变更为实缴义务，即采取发起设立的股份公司应当在发起人实缴后成立，由此股份公司全面进入注册资本实缴制时代。
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