八、新增了对申请机构高管人员工作经验方面的相关要求
《2020版清单》仅规定了高管人员需提供投资管理经验证明材料，在前述材料的的内容要求上侧重项目投资/产品管理材料，未对高管人员相关工作经验提出明确要求。
在《2022版清单》新增了对申请机构高管人员工作经验方面的相关要求，按照管理人业务类别进行区分，证券类与非证券类管理人的高管人员所需相关材料也不同：
（1）《2022版股权类清单》要求申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。申请机构负责投资的高管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历；
（2）《2022版证券类清单》要求申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。
解读：此处修订主要因为实践中存在申请机构提供的高管人员投资经验证明材料与其工作履历不匹配，且高管人员投资经验证明材料的造假成本低的情况。为了加强审核，在《2022版清单》公布实施之前，中基协要求的材料更偏重业绩项目的数量及质量，比如申请私募股权、创业投资基金管理人的申请机构高管人员所需提供的投资管理经验证明材料主要侧重项目证明材料（核心材料为投决会决议等），申请私募证券投资基金管理人的申请机构高管人员所需提供的投资管理经验证明材料主要侧重产品管理证明材料（核心材料为托管行出具的每日净值表、产品清算报告等）。而在《2022版清单》公布实施后，除了前述投资管理经验证明材料，中基协还增加了“从业时间”这一要求，申请机构需提供能证明高管人员相关工作经历时长达到3年以上的相关材料。笔者认为，能证明时间维度的材料主要包括劳动合同、离职证明、shebao证明、工资等。前述材料中证明力较强也较难伪造的是shebao证明，一般情况下shebao证明会带有相关部门公章，这将极大增加伪造登记材料的难度及成本。
1. 无过渡期
根据《通知》的规定，《备案关注要点》自发布之日起开始实施。
解读：
《备案关注要点》并未设置过渡期，颁布即生效。因此，各私募机构务必要按照《备案关注要点》的规定准备私募基金的募集及备案工作。
2. 基金名称
根据《私募股权备案关注要点》规定，对于私募股权基金的名称关注以下要点：
关注合伙型或公司型基金名称是否包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等字样中的一项或多项。
关注契约型基金名称是否包含“私募”及“基金”字样。
关注基金名称是否含有违反法律、行政法规或证监会有关规定的字样，是否含有违背公序良俗的字样。
协会曾于2018年11月20日发布《私募投资基金命名指引》，明确契约、合伙企业有限责任公司、股份有限公司等组织形式募集设立的私募投资基金命名事宜，适用该指引。私募投资基金名称应当列明体现基金业务类别的字样，且应当与基金合同、合伙协议或者公司章程约定的基金投资范围、投资方向和风险收益特征保持一致。契约型私募投资基金名称中应当包含“私募”及“基金”字样，避免与公开募集投资基金混淆。私募股权投资基金名称中可以使用“创业投资”、“并购投资”、“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“股权投资”字样。
建议拟注册实体或者目前正准备提交备案的私募股权基金，核查其名称是否符合《私募股权备案关注要点》及《私募投资基金命名指引》的规定。如不符合，建议在提交备案前进行相应的整改。对于目前已提交备案但尚未通过备案的私募股权基金，我们理解也须按照《私募股权备案关注要点》的要求进行整改。
3. 存续期限
根据《私募股权备案关注要点》规定，对于私募股权基金的存续期限关注以下要点：
关注基金合同、公司章程和合伙协议（统称“基金合同”）是否约定明确的存续期，关注是否属于无固定存续期的基金。
关注基金合同约定的存续期是否不少于5年，其中存续期为投资期+退出期，不包括延长期。
私募基金的本质决定了其应当在一定期限之后退出，这也是保护LP的重要机制安排。如基金合同未明确规定存续期限，建议明确期限后再提交备案申请。私募股权的存续期不少于5年，符合目前的商业实践。《私募投资基金备案须知》（“《备案须知》”）第十七条也规定，私募股权基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年，鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权基金。
4. 投资范围
根据《私募股权备案关注要点》规定，对于私募股权基金的投资范围关注以下要点：
关注基金合同中是否有关于基金投资范围的具体描述，如主要投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度等，关注基金合同约定的投资范围是否符合私募股权、创业投资基金投资范围要求。
建议基金合同中明确约定投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度。前述投资范围的明确有助于管理人和LP就基金的投资范围达成一致，可以促使管理人的PRO化发展，也从另外一个角度对LP提供了机制的保护。如果超出前述范围投资，则管理人很难自证其履行了信义义务。
此外，根据《备案须知》第三十四条的规定，私募股权投资基金的投资范围主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化债转股、股权类基金份额以及证监会认可的其他资产。
关注基金是否违规直接或间接进行下列投资（包括直接投资、通过基金合同约定的投资限制例外条款等方式进行投资）：
1）国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；
2）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外；
3）保理资产、融资租赁资产、典当资产等类资产、股权或其收（受）益权；
4）金融资产交易中心发行的产品；
5）初发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；
6）上市公司股票（向特定对象发行、dazongjiaoyi、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；
7）从事承担无限责任的投资；
8）法律、行政法规和证监会禁止的其他投资活动。