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十、新增对申请机构高管人员稳定性方面的具体要求
《2022版清单》要求申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求,切实履行职责,保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的,申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。
原清单中并无关于申请机构高管稳定性方面的具体要求,但实践中中基协早已按照《2022版清单》的前述要求进行审核,笔者就曾遭遇数次类似反馈。根据此前中基协的反馈意见,对于如何保证高管人员稳定性这一问题,除了《2022版清单》要求的由高管人员向申请机构出资并持股外,中基协还接受包括申请机构与高管签订无固定期限劳动合同、建立绩效奖金及年终奖递延发放制度等措施。建议有需求的申请机构可以进行参考,采取以上一种或多种措施,增强高管人员稳定性。
总结:中基协此次发布的《2022版清单》充分整合吸收了此前的“窗口指导意见”,部分要求还要高于“窗口指导意见”,对于这些变化,申请机构以及登记服务机构应给予足够重视。笔者在未来也将持续进行关注。另外,为确保平稳过渡,中基协设置了3个月过渡期,即自2022年9月3日起,所有申请机构应当按照《2022版清单》要求提交申请材料;考虑到《2022版清单》中仍存在部分不确定性问题,建议有意申请登记的管理人妥善利用过渡期开展申请登记工作。
6月2日晚间,中基协发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》,更新《私募基金管理人登记申请材料清单》(以下简称《2022版清单》),发布《私募投资基金备案关注要点》。
《备案关注要点》内容体例分为两版,一版是《私募证券投资基金备案关注要点》,总共18条;另一版是《私募股权、创业投资基金备案关注要点》(“《私募股权备案关注要点》”),总共20条。
1. 无过渡期
根据《通知》的规定,《备案关注要点》自发布之日起开始实施。
解读:
《备案关注要点》并未设置过渡期,颁布即生效。因此,各私募机构务必要按照《备案关注要点》的规定准备私募基金的募集及备案工作。