新公司法对企业减资的流程是怎么规定的

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新《公司法》对公司减资流程的规定,与现行《公司法》本质上没有区别,核心是增加了一个减资公告的线上平台,即国家企业信用信息公示系统。根据新《公司法》第224条的规定,公司减资的具体流程如下:

1. 减资公司编制资产负债表及财产清单;

2. 股东会作出减少注册资本决议;

3. 自减资决议作出之日10内通知已知债权人(书面);

4. 自减资决议作出之日30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告,主要是通知未知债权人(书面);

5. 债权人在30天/45天之内,要求公司清偿债务/提供担保;

6. 公司向工商登记机构申请减少注册资本,办理减资变更登记手续。

二、新《公司法》增加了违法减资的具体法律后果

根据新《公司法》第226条的规定,在公司减少注册资本时,既要遵循程序要求,更要注重实质要求,若公司减资违反法律规定,则面临的法律后果:

1. 股东应当退还其收到的资金;

2. 减免股东出资的应当恢复原状;

3. 给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、管理人员应当承担赔偿责任;

4. 给公司债权造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、管理人员可能对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任;(司法实务中有类推适用股东抽逃出资的观点,有类推适用未履行出资义务的观点,还有认定减资股东构成共同侵权的观点,但基本上都肯定债权人可以要求减资股东承担责任。)

5. 违法减资的行政责任。新《公司法》第255条规定,公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

三、减资、撤资后如何进行税务处理?

这里要需要区分个人股东减资和法人股东减资。

(一)个人股东减资撤资

1、撤资收回金额>投资成本

需要交税,按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额(投入额)及相关税费

注意:

(1)股权收入是全口径收入,既包括股权转让价款,也包括赔偿金、违约金等价外收入。

(2)对非法人企业投资份额转让,比照股权转让进行个人所得税处理。

2、撤资收回金额偏低却无正当理由的

税务局有权核定股权转让收入,计算缴纳个人所得税。

3、撤资收回金额<投资成本,但有正当理由

无需缴纳个人所得税。


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发布时间
2024-05-20 10:05
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41110581
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