深度剖析境外投资相关要点及多元化途径

一、我国外贸现状及境外投资背景

海关总署于 9 月 10 日发布的数据显示，以人民币计，今年前 8 个月我国货物贸易进出口总值达 28.58 万亿元，同比增长 6%。其中，出口为 16.45 万亿元，进口为 12.13 万亿元，同比分别增长 6.9% 和 4.7%，贸易顺差扩大 13.6%。在此背景下，外贸经营主体持续活跃，前 8 个月我国有进出口实绩的外贸经营主体达 63 万家，同比增加 8.8%。其中，外贸主力军民营企业进出口 15.74 万亿元，增长 10.5%，占我国外贸比重达 55.1%；外商投资企业数量增加且月度进出口值已连续 5 个月同比增长。

然而，在境外投资领域，存在部分公司在未进行境外投资审批的情况下就注册境外公司开展项目，导致后续大额资金无法合规出境、项目停滞，以及境外公司利润因前期流程不合规而无法合法汇入国内等问题。

二、注册海外公司与 ODI 备案的关系

（一）从出海目的看是否需要 ODI 备案

1. 需要做 ODI 备案的情况

• ODI 作为传统海外投资渠道，适用于计划直接在海外进行投资活动的企业，如设立、并购境外企业或成立境外代表处等。

• 若企业有特定需求，如境外有实际项目进行（新设、并购境外企业，成立境外代表处）、利润回流境内、开设资金本账户涉及境内自然人或企业、开设 NRA 账户涉及境内自然人等，也需办理 ODI 备案。

2. 不需要做 ODI 备案的情况

• 若国内投资者注册海外公司主要目的是中转贸易，而非直接在海外投资活动，通常无需申请 ODI 备案。

• 企业主要活动是利用海外公司节约税务和caigou成本，而非直接投资，也无需申请 ODI 备案。

（二）常见问题解答

1. 注册海外公司用于贸易且转款出去是否需要 ODI 备案

• 一般投资者若仅注册海外公司离岸经营，利用其进行中转贸易以节约税务和caigou成本，不直接投资且运营初始金额不大时，可不申请 ODI 进行公司经营。

2. 普通贸易企业不申请 ODI 备案资金能否转出

• 可以转。若资金在国内，国内公民每年有五万美金外汇额度，可购汇后打入港币或美金到香港公司作为启动资金。

• 自身额度不够时，可借助身边朋友额度转账。

• 香港公司股东或董事若过往开过海外个人户且在海外有资金，可直接转外币到香港公司，无额度限制。

3. 款项为投资款且金额较大是否必须做 ODI 备案

• 是的，做 ODI 备案是大额资金出境的唯一合法合规方式，否则资金难以出境。

三、ODI 备案的出资方式

1. 实物出资（非货币出资）

• 对于新设子公司或合资公司项目，可能存在以非货币形式出资，如设备、知识产权或股权等作价出资。需提供具备相应zizhi的中介机构出具的审计报告、资产评估报告或类似文件，或其他可证明资产权益价值的文件（如设备caigou合同及发票等）。

• 以设备、物资等货物出资的，除办理外汇登记手续外，实际出资时需按海关监管要求办理口岸申报（自 2017 年 10 月 25 日起，海关监管方式增加代码 2210 对应 “对外投资”）。

2. 货币（现金）出资

• 直接以货币形式投入资金，是常见出资方式。优势在于操作简便快捷，为被投资方提供灵活资金使用空间，适用于需快速注入流动资金的情况。

3. 股权出资

• 通过zhuanrang或增资方式，以自身持有的股份作为投资。优势是实现资源互补与战略协同，降低直接财务负担。境内公司股权出资需办理外商投资变更手续，境外公司股权出资需办理境外投资变更手续。

4. 无形资产出资

• 以知识产权、品牌价值等形式投资。如以国内商标、专利权等知识产权出资，除办理外汇登记手续外，实际出资即变更知识产权权利人为境外公司时，需向有关主管部门申请办理相应变更手续（如依法需办理类似手续，且涉及技术出口的，可能还需进行相应审查）。

四、其他境外投资途径

（一）合格境内机构投资者（QDII）

合格境内机构投资者（QDII，Qualified Domestic Institutional Investor）计划允许中国境内机构投资者在一定额度内进行境外投资。

1. 运作机制

• QDII 基金一般由基金公司向外管局申请 QDII 额度。在额度范围内，基金公司将投资者购买基金的人民币换成美元或其他货币，再到境外市场购买资产进行投资。

2. 投资主体

• 包括银行、证券公司、基金管理公司、保险公司等。

3. 投资范围

• 主要包括境外股票、债券、基金、结构性产品等。

4. 监管与审批

• 由中国证监会（CSRC）和国家外汇管理局（SAFE）负责，对机构zizhi和额度进行审批和监管。

5. 特点和目的

• QDII 基金投资范围广泛、投资门槛相对较低、投资收益稳定。其设立旨在进一步开放资本市场，鼓励国内投资者走出国门投资，获取海外市场收益。

（二）合格境内有限合伙人（QDLP）

合格境内有限合伙人（QDLP，Qualified Domestic - Limited Partner）计划是上海自贸区推出的试点计划，允许境内高净值个人和机构投资者通过特定投资基金进行境外投资。

1. 运作模式

• 通常是指境外投资机构在境内设立投资机构作为普通合伙人，以合伙制、契约制等形式发起设立私募基金，向境内投资者非公开募集人民币资金，购汇后或直接以人民币投资于境外市场。

2. 投资主体

• 主要是高净值个人和机构投资者。

3. 投资范围

• 境外证券投资（境外一级市场、二级市场）、大宗商品交易，主要指向是交易所场内现货和衍生品交易，包括境外的对冲基金、私募股权基金、房地产基金等多种资产类别。

4. 监管与审批

• 由上海金融办和中国证券投资基金业协会（AMAC）负责，实行配额管理。主要监管机构以上海为例，包括联席会议、市金融办（业务主管部门）、市商务委、市工商局、市外汇局。

（三）合格境内投资企业（QDIE）

合格境内投资企业（QDIE，Qualified Domestic Investment Enterprise）计划是深圳推出的类似于 QDLP 的试点计划，主要针对境内企业的境外投资需求。

1. 投资主体

• 主要是深圳境内的企业。

2. 投资范围

• 境外证券投资，境外非上市公司股权、债权、对冲基金以及不动产、实物资产等经联席会议办公室备案通过的其他标的资产。

3. 监管与审批

• 由深圳市zhengfu和相关金融监管机构负责，实行配额管理。运作模式为境内外机构在深圳市发起设立投资管理机构可申请试点，继而在获批外汇额度内，向符合条件的中国合格投资者募集资金，在深圳市发起设立并受托管理 “境外投资主体”，运用所募集资金直接投资于境外投资标的。

（四）总收益互换（TRS）

总收益互换（TRS，Total Return Swap）是一种金融衍生工具，允许两方交换特定资产的总回报，包括利息、股息以及资产价格变动的资本增值或贬值。

1. 应用场景

• 风险管理：金融机构或投资者可通过 TRS 将标的资产的市场风险转移给对方，实现对冲目的。

• 杠杆投资：投资者可通过 TRS 实现杠杆投资，获得标的资产的总回报，而无需实际购买资产。

• 流动性管理：机构可通过 TRS 管理流动性需求。

• 市场准入：TRS 允许投资者在无法直接投资某些市场或资产时，通过衍生工具间接获得该市场或资产的回报。

****，企业在进行境外投资时，需根据自身业务需求、投资目的等因素综合考虑选择合适的投资途径，并严格遵守相关法律法规和审批程序。ODI 备案在境外投资中具有重要地位，能确保资金合规出境与入境，提升企业国际形象和信誉度，但同时也需注意其审批限制。而其他如 QDII、QDLP、QDIE、TRS 等途径也为投资者提供了多元化的选择，各有其特点和适用范围，投资者应在专业指导下进行合理决策和操作。