（模板仅供参考，可根据公司情况自行修改）

第一章总则

第一条 为规范公司的组织和行为，股东和债权人和合法权益，建立现代企业制度，依据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条 公司名称：                                   

第四条 公司住所：

第五条 集团名称：

       集团简称：

第六条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第二章注册资本及经营范围

第六条 公司注册资本人民币_       万元。
1、公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。
2、增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程的规定执行。
3、公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第七条 公司的经营范围：________________________________________________________

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第三章   股 东

第八条 股东的名称（姓名）：

1、股东：    _____  （身份证号：_________________________ ）

2、股东：    _____  （身份证号： _________________________）

第九条 股东的出资方式和出资额

1、    _____  股东，出资额为     万人民币，占总资本   %，全部以人民币资产出资，首次出资为   万元，剩余      万元将于        年   月    日缴足。

2、      _____股东，出资额为    万人民币，占总资本   %，全部以人民币资产出资，首次出资为     万元，剩余    万元将于        年   月    日缴足。

第十条  本集团成员单位:包括母公司、控股子公司。母公司、控股子公司均具有独立法人地位。

集团公司母公司：

集团公司控股子公司：

第十一条  集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第十二条  控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第十三条  集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出相关管理人员，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第十四条 股东权利
1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权；
2、有权查阅和本公司的相关一切合同文件及财务状况；

3、 按照出资比例分取红利；

4、 公司的任何经营活动，需全体股东召开股东大会一致同意方可生效使施。
5、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资；
6、选举和被选举为公司执行董事、监事；
7、监督公司的经营，提出建议或质询意见；
8、认同公司依法终止后，依法分得公司的剩余资产；
9、参加制定公司章程。

第十五条 股东的义务
1、遵守公司章程；
2、按时足额缴纳所认缴的出资；
3、以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理产权的转移手续；
4、不按照前款规定注资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
5、公司登记注册后，不得抽回其出资或无故拖欠本身出资额；
6、以其在公司的出资比例为限对公司承担相应法律责任；
7、有义务为公司的各种经营提供必要的方便。

第十六条 股东转让出资的条件

1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；
2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经其他股东一致同意；股东有不同意转让的，可提请公司成立清算组，对公司进行清算解算；
3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；
4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名；依据以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。

第四章    股东会

第十七条 股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。

第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

第十九条 股东会行使下列职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；
3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的工作报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程。

第二十条 股东会的议事方式和表决程序：
1、股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每三月一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；
2、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；
3、股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能屈行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；
4、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并解散、变更公司形式作了决议时必须经代表三分之二以上表决权的股东组过；
5、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五章   执行董事

第 二十一条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人。执行董事可以兼任公司经理。

第二十二条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、负责如今股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年工方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司简或者减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置：
9、聘任或者公司部门的财务负责人。决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、股东会授予的其他职权。

第二十三条 执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六章  经理

第二十四条 公司设立经理，负责公司日常管理工作，经理由股东会聘任或者解聘；

第二十五条 经理对股东会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会诀议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章。

第七章   监事

第二十六条 公司设1名监事，监事由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 

第二十七条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理执行公司职务时进行监督；
3、当执行董事或经理的行为损害公司的利益时可要求执行董事或经理予以纠正；
4、提议召开临时股东会；
5、列席股东会会议。

第八章  公司对执行董事、经理、监事规定

第二十八条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十五条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十九条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的 营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

 第三十条 执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第三十一条 执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相偿责任。

第九章  公司财务、会计和劳动用工制度

第三十二条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第三十三条 公司会计年度为公历一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、财务状况变动表；
4、财务情况说明书；
5、利润分配表。

第三十四条 在每一会计年度终了一天内，应将财务会计报告送交各股东。

第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当报利润的 10％列入公司法定公积金。并提取利润的5％一10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50％以上可不再提取；

第三十六条 法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。 第三十四条从税后利润中提取法定公积金后，经股东会诀议可以提取任意公积金。

第三十七条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配 。

第三十八条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十九条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十条 公司除法定的会计帐册外，对公司的资产，不得以个人名义开立帐户存储。

第四十一条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同；

第四十二条 公司辞退职主或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。 第十章终止与清算

第四十三条 公司下列情形之一的，可以终止：
1、营业期限届满；
2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；
4、因违反国家法律、法规、危害社会公共利益，被依法撤销；
5、因不可抗力因素发生，导致公司无法继续经营；
6、依法宣告破产。

第四十四条 公司依前条1、2、3、4、5项终止的，应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。

第四十五条 清算组在清算期间行使下例职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、处理与清算有关公司末了结的业务：
3、通知或者公告债权人；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务：
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十六条 清算组成员应当忠于，依法展行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十章  参加、退出集团的条件和程序

第四十八条  母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团董事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

第四十九条  集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团董事会提出书面申请，经董事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

第五十条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第五二十一条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的：

二、被依法撤销；

三、破产。

第十一章  集团的终止

第五十二条  如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第五十三条  集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

第十二章    附则

第五十四条 公司经营期限为_____年，自执照签发之日算起，经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。

第五十五条 股东会的决议及公司规章制度均视为本章程的组成部分，具有同等效力。

 第五十六条 股东认为需要规定的其他事项：
1、执行董事不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司股东会时，由代表三分之二以上表决权的股东推选的股东如今并主持股东会。
2、修改章程，应按下列程序：
（1）由执行董事提出修改章程的提议；
（2）股东会述过修改章程的决议；
（3）根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改方案；
（4）章程修改补充件按规定报备有关部门。
3、公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（1）股东的姓名或者名称及住所；
（2）股东的出资额；
（3）出资证明书编号。
4、公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文 明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。
5、公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当
为本公司的工会提供必要的活动条件。
6、公司中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
7、公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
第五十七条 本章程及公司规章制度如有与国家法律法规相违背或者与登记机关
核准的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为推。

第五十八条 章程的解释权归公司股东会。

全体股东签字（盖章）：

年    月    日