2023年私募投资基金登记备案办法（征求意见稿中篇）

第三十九条【办理备案手续】私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起 20 个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：

（一）基金合同；

（二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；

（三）募集账户监督协议；

（四）基金招募说明书；

（五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；

（六）募集资金实缴证明文件；

（七）投资者基本信息和基金份额持有信息；

（八）中国证监会和协会规定的其他材料。

募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴资金已进入基金财产账户。
单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的*低出资要求。

第四十条【备案办理程序】协会自备案材料齐备之日起20 个工作日内为私募基金办结备案手续。
私募基金备案信息、材料不完备或者不符合要求的，协会退回备案材料并说明理由，私募基金管理人应当根据协会的要求及时补正，或者进行解释说明或者补充、修改。
协会对备案信息、材料的核查以及办理时限，适用本办法第二十三条第二款、第三款的规定。

协会将已办理备案的私募基金相关信息予以公示。

私募基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

第四十一条【不予备案】有下列情形之一的，协会不予办理私募基金备案，并说明理由：

（一）从事或者变相从事金融机构信贷业务，或者直接投向金融机构信贷资产，中国证监会和协会另有规定的除外；

（二）通过委托代款、信托代款等方式从事经营性民间借贷活动；

（三）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；

（四）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；

（五）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（六）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；

（七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；

（八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；

（九）其他不予备案的情形。

已备案的私募基金不得将基金财产用于经营或者变相经营前款第一项至第六项规定的相关业务。
私募基金被协会不予备案的，私募基金管理人应当及时告知投资者，妥善处置相关财产，保护投资者的合法权益。

第四十二条【暂停备案】私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：

（一）本办法第二十四条第一款规定的情形；

（二）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；

（四）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；

（五）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大隐瞒；

（六）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，情节严重；

（七）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；

（八）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；

（九）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；

（十）中国证监会和协会规定的其他情形。

第四十三条【重点服务】协会支持私募基金在服务国家战略、推动创新驱动发展和经济转型升级等方面发挥积极作用，对承担国家重大战略实施等职能的私募基金提供重点服务。

对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人，协会可以对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案服务。
具体规则由协会另行制定。

第四十四条【审慎备案】有下列情形之一的，协会可以视情形对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施：

（一）私募基金涉及创新业务；

（二）私募基金结构复杂；

（三）私募基金的投资标的类型特殊或者存在较大风险；

（四）私募基金的投资者主要是自然人且投向单一标的；

（五）基金财产主要在境外进行投资；

（六）私募基金管理人存在较大风险隐患；

（七）私募基金管理人*近 2 年每个季度末管理规模均低于 500 万元人民币；

（八）中国证监会和协会规定的其他情形。

前款规定措施的具体实施办法，由协会另行制定。

私募基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，应当与其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。
不匹配的，协会可以采取前款规定的措施；情节严重的，采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

第四十五条【创投基金的特别规定】协会对主要从事长期投资、价值投资的创业投资基金，在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。

创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：

（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；

（二）基金合同体现创业投资策略；

（三）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；

（四）基金*低存续期限符合国家有关规定；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。

创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。

第四章 信息变更和报送

第四十六条【变更基本要求】私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。
相关变更事项应当符合规定的登记、备案要求；

不符合要求的，应当按照规定及时改正。

第四十七条【基本登记信息变更】下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 10 个工作日内向协会履行变更手续：

（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；

（二）股东、合伙人、关联方；

（三）法定代表人、**管理人员、执行事务合伙人及其委派代表；

（四）中国证监会和协会规定的其他信息。

第四十八条【重大登记信息变更】私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 30 个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。
股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

私募基金管理人的实际控制权发生变更的，近一年管理规模应当持续不低于 3000 万元人民币。

第四十九条【告知信披义务】私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟转让其所持有的股权、财产份额或者实际控制权的，应当充分了解受让方财务状况、专业能力和诚信信息等，并向其告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟发生变更导致实际控制权发生变更的，应当及时将相关情况告知私募基金管理人，私募基金管理人应当及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序。

第五十条【办理登记信息变更】协会在私募基金管理人变更登记材料齐备后起 20 个工作日内办结变更手续，并就私募基金管理人变更后是否符合本办法规定的登记要求进行核查。
协会对私募基金管理人变更登记材料的核查和办理时限，适用本办法第二十三条第二款、第三款的规定。

协会通过网站对私募基金管理人变更的相关事项和办理结果等信息进行公示。

第五十一条【中止变更】有本办法第二十四条规定情形的，除协会另有规定外，中止办理私募基金管理人登记信息变更，退回变更登记材料，并说明理由。

相关情形消失后，私募基金管理人可以提请恢复办理变更，办理时限自恢复之日起继续计算。

第五十二条【终止变更】有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记信息变更，并说明理由：

（一）不符合本办法规定的登记要求和变更要求；

（二）本办法第二十五条第一款第三项至第六项规定的情形；

（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外；

（四）中国证监会和协会规定的其他情形。

第五十三条【相关后果】私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按本办法第四十八条的规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

第五十四条【变更期间审慎展业】私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应当审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

第五十五条【备案信息变更】私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 5 个工作日内，向协会履行变更手续：

（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；

（二）私募基金类型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；

（五）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

私募基金备案信息发生变更，有本办法第二十五条第一款第六项规定的情形，或者变更后不符合规定要求的，协会终止办理变更，并说明理由。

第五十六条【变更管理人】私募基金的管理人拟发生变更的，应当按照相关规定和合同约定履行变更程序，或者按照合同约定的决策机制达成有效处理方案。

就变更私募基金管理人无法按照前款规定达成有效决议、协议或者处理方案的，应当向协会提交司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出的发生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决，协会根据相关法律文书办理变更手续。

第五十七条【基金清算报送】私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算。
自私募基金开始清算、清算完成之日起 5 个工作日内向协会报送以下信息：

（一）清算承诺函；

（二）清算公告或清算报告；

（三）中国证监会和协会规定的其他信息。

私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。

第五十八条【市场化退出报送】私募基金因私募基金管理人无法履行职责或者出现风险等情形无法正常退出的，基金份额持有人大会、私募基金管理人、私募基金托管人或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益，并行使下列职权：

（一）清理核查私募基金资产情况；

（二）制定、执行清算退出方案；

（三）管理、处置、分配基金财产；

（四）依法履行解散、清算、破产等法定程序；

（五）代表私募基金进行纠纷解决；

（六）中国证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。

私募基金通过前款规定的方式退出的，应当及时向协会报送专项机构组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告和相关诉讼仲裁情况等。

第五十九条【信息披露】私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构应当按照规定和合同约定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、真实、准确和完整。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施违反信息披露相关规定的行为。

私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。

信息披露的具体办法由协会另行制定。

第六十条【信息报送】私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照规定向协会报送相关信息。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当明确信息报送负责人以及相关人员职责，依法依规履行信息报送义务，加强信息报送质量复核，保证信息报送的及时、真实、准确和完整。

第六十一条【私募基金管理人信息报送】私募基金管理人应当按照规定报送下列信息：

（一）在每一会计年度结束之日起 4 个月内，报送经符合规定的会计师事务所审计的私募基金管理人年度财务报告、年度经营报告；

（二）报送所管理的私募基金的投资运作情况；

（三）在每一会计年度结束之日起 6 个月内，报送经符合规定的会计师事务所审计的私募股权基金年度财务报告；

（四）中国证监会和协会要求报送的临时报告和其他信息。

因自然灾害等不可抗力导致无法按要求及时报送相关信息的，协会可以酌情延长报送时限。
私募基金管理人存在严重损害投资者利益、危害市场秩序等风险的，协会可以视情况调整其信息报送的范围、内容、方式和频率等。

第六十二条【重大事项报告】有下列情形之一的，私募基金管理人应当在 10 个工作日内向协会报告：

（一）基金管理人及其管理的私募基金涉及重大诉讼、仲裁等法律纠纷，可能影响正常经营或者损害投资者利益；

（二）出现重大负面舆情，可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响；

（三）私募基金触发巨额赎回，或者投资金额占基金净资产 50%以上的项目不能正常退出；

（四）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人业务运营、财务状况发生重大变化，可能引发私募基金管理人经营风险，严重损害投资者利益；

（五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、监事、**管理人员、执行事务合伙人及其委派代表或者从业人员等因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任；

（六）中国证监会和协会规定的其他情形。

协会可以视情况要求私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人提供与私募基金管理人经营管理、投资运作有关的资料、信息，前述主体应当配合。