发改委申报要点

发改委发文定义“境外投资活动”：指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。商务部及发改委的投资主体定义里涵盖合伙企业实操处理：

• 以前商务部及省级商务厅基本不受理合伙企业提交的备案申请，目前实际情况仍需届时咨询具体办理机构；

• 尽管两部门的投资定义里均有“取得企业所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益”，理论上对于小股东的地位不明，但实操中，在境外公司参股超过 10%的小股东仍旧属于两部门的规范范畴之内。

实操中难以通过核准/备案的常见情形：母小子大（即境内ODI主体净资产低于拟境外投资的申请额度）、境外无真实的投资项目、当地的当年度境外投资额度已用完（潜规则，需在办理前与相关部门确认）等。

发改委申报级别及申报类型

• 国家发改委核准制：

适用条件：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业；

• 发改委备案制：

【适用条件】：核准制以外的投资项目；

【备案机关】：国家发改委与地方发改委（工作有划分）；

【具体划分】：国家发改委负责央企，含中央管理的金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业及地方企业但中方投资额 3亿美元以上的境外投资项目备案，地方发改委负责 3 亿美元以下的地方企业的投资项目备案。

ODI备案是企业境外投资备案的简称，包括了发改委备案、商务厅/局/部备案、外汇管理局备案。

办理方式
目前全国各地区基本都已实现了ODI备案的在线办理，可登陆各地区的政务服务网站、各备案部门的官网站递交备案申请

境外投资备案基础材料（商委、发改委）
（1）投资主体注册登记证明文件，即营业执照正本复印件一份，加盖公章；
（2）投资资金来源的情况说明（商委）以及银行存款证明；
（3）投资主体公司背景介绍；
（4）法人身份证；
（5）投资决议；
（6）上年度审计报告及新季度财务报表；
（7）境内公司的股东以及实际控制人的介绍；
（8）本次投资对应的股权认购协议中英文版本；
（9）可研报告（我司撰写）；
（10）跨境投资股权架构图；
（11）对外投资设立企业相关章程；

ODI申报材料
（1）境外投资备案表/申请表（商委）
（2）境外投资项目备案申请文件（发改委）
（3）境外投资真实性承诺书（商委&发改委）
（4）境外直接投资外汇登记业务申请表（银行）

境外投资备案流程

第1步，发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

第二步，商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

第三步，外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。