新成立公司办理境外投资备案（ODI）条件解析

三大审批部门的审核要点

商务部负责对境外公司投资结构、投资经营范围、投资目的地是否未建交国家、是否限制类行业等具体境外投资事项进行审批或备案。审批要点主要包括：

不能危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；

不能损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；

不能违反中华人民共和国缔结或参加的国际条约、协定；

不能出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。

发改委负责对境外投资项目立项审批，对资金的用途和合理性很重视。其项目审批依据主要原则包括：

是否符合国家法律法规的产业政策，是否危害国家主权、安全和公共利益，是否违反国际法准则；

是否符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源；

是否符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出。吸收国外先进技术；

是否符合国家资本项目管理和外债管理规定；

投资主体是否具备相应的投资实力。

外汇管理局（银行）负责为境内企业办理境外直接投资项下的各项跨境人民币业务，包括境外直接投资所涉主体办理跨境人民币账户开立、业务登记和资金使用等业务。银行通过尽职审查客户资料，结合客户经营、交易对手、资信状况、财务指标等情况，全面了解业务背景，确保客户申请办理业务背景真实；交易目的清楚合理、资金来源合法合规，境外投资项目已获有关主管部门备案或核准。事后还会跟踪境外企业资金使用情况，对重点关注客户，资金汇出境外后，可以要求企业提供境外资金使用相关凭证及对账单等材料。

ODI境外投资备案所需条件

根据境外投资ODI备案实际办理经验，大部分企业需要满足以下4个申请条件，即可办理境外投资备案：

符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

股东背景、资金来源、投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于5%，同时资产负债率低于70%。

ODI备案的申请资料

境内部分文件准备包括：主申请公司的营业执照，章程等注册文件；主申请公司股东层面的营业执照，章程/合伙协议等相关材料；审计报告，财报；境外投资真实性承诺书；资金到位证明；个人完税凭证（如需要)；其他（不同部门审批要求）。

境外部分文件准备：对外投资交易结构图；境外公司注册文件，股东注册证书，M&A等；项目公司介绍（产业，经营范围，客户群，所持技术等等）；其他投资人情况（如需要)；签署的协议（如需要)。
投资相关文件：境外投资备案申请表；项目可行性报告；项目DD报告；收购项目情况介绍书。

随着目前境外上市的企业越来越多，ODI备案的重要性也日渐显现出来。ODI备案不仅作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，更可以为企业带来一系列的便利和优势。顺利备案后，企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境，以及保证后续境外资金顺利返程回国。同时，打通境内外资产流通的合法渠道后，有利于境内外企业优化资源配置，更好地帮助企业成功在境外上市。

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