2022海南股权投资合伙企业设立条件分解

当前越来越多的创业者开始重视税收优惠与企业股权架构的设计，因此众多企业选择搭建合伙型持股平台。员工持股平台注册即搭建一个有限合伙企业。注册有限合伙企业需要明确合伙企业名称、经营范围、注册地点、至少一位普通合伙人和一位有限合伙人人选，同时明确认缴出资额，并签署合伙协议。接下来我们就重点介绍一下持股平台注册相关内容。

1. 企业名称和经营范围

合伙企业名称一般与经营范围相关。如经营范围中包含“投资”字样，一般企业名称中也会同时包含。因持股平台的目的即持有目标公司股权，单纯进行投资一般不实际运营，所以我们建议合伙企业的经营范围包含“投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询”等。但据了解，目前部分地区的工商对注册“投资管理”类公司进行了限制，如注册地工商机关不允许设立该经营范围，建议包含“企业管理咨询”类的经营范围。

2. 注册地的选择

员工持股平台注册地的选择，主要考虑两个因素：税收优惠政策的适用以及后续合伙人登记变更的便捷性。为降低后续持股平台合伙人转让财产份额及激励对象退出时的税负，持股平台优先选择有效的税收洼地。据我们所知，目前部分地区会有一些返税等税收优惠政策。例如：海南自贸港，江西共青城。

3. 合伙人的选择及各自的出资比例

设立有限合伙企业，至少需要一名普通合伙人和一名有限合伙人。具体人选参考如下：

普通合伙人：从控制权的角度，我们建议合伙企业的普通合伙人由公司的创始人或决策人担任，如实际控制人。因为普通合伙人需要担任合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙事务并代表合伙企业作出决策，由实际控制人担任可以由其行使合伙企业所持有的公司股权投票权。公司实际控制人也可以考虑通过设立有限责任公司来担任普通合伙人，进一步隔离风险

有限合伙人：建议合伙企业的有限合伙人由将要被授予期权的创始人或核心员工担任，所持有的份额为拟向其发放的份额数量。有限合伙人不参与合伙企业事务的执行和决策，其仅以其持有的合伙企业财产份额为限对外承担责任。

如后续拟通过财产份额转让的方式向激励对象发放激励股权，则需将财产份额事先预留并由合伙人代持。代持份额是由普通合伙人代持还是有限合伙人代持，我们建议咨询当地税务机关，视普通合伙人和有限合伙人转让财产份额的税率高低决定后续拟发放的激励股权由哪一方代持。如不考虑税务问题，建议由普通合伙人代持，有限合伙人仅持有其将获得的激励股权对应的财产份额，比较清晰。后续发放股权激励时，可以由该普通合伙人向其他新增的激励对象转让合伙企业财产份额。

4. 合伙企业的认缴出资额

建议合伙企业的认缴出资额为公司的注册资本乘以激励股权所占注册资本的比例，这样可以简便后期授予时的计算。例如，公司的注册资本金为100万元，合伙企业（持股平台）如占公司的股权比例为10%，故合伙企业自创始人处受让的公司注册资本为100*10%=10万元，建议合伙企业的认缴出资额也设置为10万元。如果公司注册资本较高，也可以考虑合伙企业的出资额不与公司注册资本一一对应，但在发放激励股权时需核算清楚对应的公司注册资本金数额和合伙企业的出资额。

5. 合伙协议

在设立持股平台时，如不能及时针对股权激励事宜起草配套的合伙协议，可直接用工商版本的合伙协议，方便设立。但是为了与激励计划相配合、明确激励对象进出以及后续处分合伙企业财产份额等一些具体问题，建议在激励计划实际执行后签署与激励计划向配套的合伙协议并向工商部门备案。如工商不接受修改版本或复杂版本，则建议签署相应补充协议作为对工商简易版本的补充。