深圳私募管理人变更股东需要法律意见书？（变更流程详解）
近期，有小伙伴问关于“基金产品的管理人变更”的具体事项该如何处理？时间要多久？等等问题。
这里从以下几个部分给大家梳理一下：
致使管理人变更的原因
管理人变更需要准备的材料
协会系统管理人变更流程及时间
其他注意事项
1、致使管理人变更的原因
原因一：管理人失联
据经济观察报数据显示，私募基金首例更换管理人属于中隆华夏（北京）投资基金管理有限公司。由于该机构2018年4月1日被协会列为失联名单，之后又被注销，导致投资人已购买的“尧舜禹基金”无法兑付。
由于投资人和包括基金托管方、项目方、担保方均不存在直接的合同关系，因此如果基金管理人因为失联缺位的话，投资人后续处理基金项目事宜会非常困难。因此当务之急需要选一位新的管理人。
我们来看一下具体的操作流程：
《基金法》规定基金份额持有人大会由基金管理人召集，基金管理人未按规定召集或者不能召开的，由基金托管人召集。
大家都知道在变更系统操作时是需要原管理人登录系统的，在原管理人失联的情况下，通过以上方法（国内首例），所有资料都准备齐全后报给中国基金业协会，协会当时也予以了通过。
而在顺利更换基金管理人后，按照约定，新的基金管理人开始有序进行清算、追缴基金财产、进行诉讼仲裁等事务。
原因二：集团业务规划调整
一些在同一集团旗下的管理人互变的原因，主要有以下两种：
1、集团业务调整，合并同类管理人
由于历史遗留问题，同一实际控制人名下可能有两家同类型的管理人（现在基本已经不行），因此之前有多登记的情形，为了业务的整合，会减少一些同一类型的管理人，因此更换管理人。
2、第二种情况是，专业化经营。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条，以及中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关自律规则，私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
例如，有些股权类的管理人可能会把一些债权的项目转移到其他类管理人的名下以符合协会的要求。
此种情况下，由于原来的管理人还在，所以可以由管理人召开份额持有人大会，并需要出具相关同意变更函。有部分管理人为了公证、公开、公平的特别全程请了公证机构进行公证。
原因三：管理人破产
在破产制度较为完善的各个国家的破产程序中，更换破产管理人由法院或破产管理人的选任主体作为更换主体。例如美国《联邦破产法》规定了联邦受托人可以解任破产管理人，法院在举行听证会之后也可以解任破产管理人。日本《破产法》也规定了法院可以依职权撤换破产管理人，也可以根据债权人会议的决议撤换破产管理人。
我国在2007年颁布施行的《企业破产法》中明确规定破产管理人由人民法院指定。在具体选任方式上，*高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》规定了随机选任、竞争选任、清算组转任以及主管部门推荐四种方式。具体的在这里不再赘述。
2、变更管理人需要准备的材料
1、原管理人与托管协商确认同意变更函
2、份额持有人大会决议文件（《征询意见函》）
3、重新签署的《基金合同》
4、新管理人对投资人的全套适当性募集流程文档
5、原管理人盖章的承诺函
6、《变更事项生效公告》
3、协会系统管理人变更流程及时间
*举例为原管理人在线的情况，如果是失联的情况请参照我们之前梳理的步骤。
注：文中“预计时间”仅做参考，以实际情况为准
一、发起变更
确认变更意向后，原管理人根据原《基金合同》约定发起变更流程。
例如：原《基金合同》约定“非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，须先经基金管理人和基金托管人协商一致，并按照本合同约定召开基金份额持有人大会决议通过或基金份额持有人以书面形式一致表示同意，可对本合同内容进行变更”，则分为两步处理：
1、原管理人与托管协商，确认同意变更；
2、原管理人召开份额持有大会并签署决议文件；或者，由原管理人发送《征询意见函》至所有份额持有人，再有所有份额持有人出具书面同意。
涉及材料：
1、托管同意变更管理人书面确认函
2、托管对份额持有人大会决议文件盖章版
预计时间：3个工作日
二、重新签署基金合同
管理人变更涉及到《基金合同》当事人主体发生变更，需要基金投资人与新的管理人重新签署《基金合同》。新的管理人应根据法规要求完成适当性募集流程与非居民金融账户识别工作。
1、重新签署的《基金合同》
2、签署变更管理人协议
预计时间：5个工作日
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