2021海南外商投资私募（QDLP）注册条件及税收政策解析
1、税收政策：
1）私募基金管理人可能享受到的税收优惠政策
7月31日，国家税务总局海南省税务局发布《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》，明确规定“鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税“，所谓”鼓励性产业“主要指《产业结构调整指导目录》、《鼓励外商投资产业目录》和《海南自由贸易港新增鼓励类产业目录》三个正面清单中所记载的产业。但是，私募基金管理人暂时没有进入上述3个清单，因此私募基金管理人是否能享受到15%税收优惠，要看私募基金管理人发起私募基金的产业性质来确定。
另外：海南有些地区（比如三亚市）对私募基金管理人有税收返还等地方性税务扶持政策，此处不赘。
2）私募基金可能享受到的税收优惠政策
以目前的主流私募基金设立形式来看，主要为契约型和有限合伙型（其它类型的私募基金因为数量太少，暂不考虑），契约型私募基金因为本身没有法律登记实体，故契约型基金本身天然不是纳税人，课税由参加该契约型基金的法人、自然人分别缴纳。有限合伙性的私募基金根据《中华人民共和国合伙企业法》第6条：”合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。“的规定，有限合伙企业本身也不是纳税人，课税由组成该有限合伙基金的法人、自然人分别缴纳。因此，私募基金从税筹角度来说分为基金管理人税筹和参加基金的自然人两个部分，私募基金管理人按上文1）所述，不再赘述，这里重点介绍下自然人（ LP）的税收优惠政策。
财政部和税务总局于2020年6月23日发布了财税[2020]32号《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》，明确对在“海南自贸港工作的高端人才和紧缺人才”个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。“（注：不限国籍）。请注意两个重要信息：1是要求”在海南自贸港工作“2必须是”高端人才“。关于”高端人才“的认定，海南省委人才发展局制定了一整套《海南自由贸易港高层次人才分类标准》，高端人才分为A、B、C、D、E五类。对于”在海南自贸港工作“没有明确的法律定义，但至少需要在海南当地缴纳社保或在海南当地有纳税证明（房产购置相关税不算）。
结论：比较内地很多省份和自贸区的对私募基金管理企业及私募基金的优惠政策，海南并不是税收洼地，但考虑到未来发展的趋势，尤其是2025年”闭关“以后的税收政策，只能说”未来可期“。
2、外汇政策：
2020年10月10日，海南省地方金融监管局、省市场监管局、人行海口中心支行、证监会海南监管局联合印发《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》，该《办法》明确了：“免联审”，”实施外商投资负面清单管理制度“、“备案零门槛”“内外资无差别”，“包括高管个人所得税在内的各项税收优惠”等，为外资私募基金管理人及外资私募基金设立扫平了道路。
结论：比较内地多个自贸区的对外资私募基金管理企业及私募基金的政策，从目前看海南政策尺度蕞大，考虑到未来海南自由贸易港的红利进一步释放，未来对外资参与甚至主导海南私募基金应该长期看好。
3、补贴政策：
针对私募基金及私募基金管理人的补贴政策，海南省和地方市县均有出台有关政策，海南省级政策主要是2014年5月21日出台的《海南省资本市场发展专项资金管理暂行办法》，对股权类私募基金有”现金奖励“和”租房补贴“等补贴政策，海口市和三亚市也相继出台了一些奖励，主要内容与省级政策差距不大，后来甚至海南各个园区也出台了不同的包括税收补贴在内的优惠政策，但企业实际享受的时候往往受制于地方财政的制约，总体来说海南对私募基金管理人及私募基金企业的补贴政策与其他很多省份和自贸区差距不大，优势不明显，政策落实的情况也一言难尽。
外商投资私募基金管理人注册登记：
一、外商投资私募基金管理人在海南的注册
1、海南所有企业均需要下载“海南e登记”APP，从核准名称到蕞终取得营业执照均在“海南e登记”平台办理，不接受线下业务。
2、工商注册前置要求：省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会向海南省市场监督管理局出具推荐函，并抄送海南省地方金融监督管理局。
二、外商投资私募基金管理人名称要求
名称中应标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样
三、外商投资私募基金管理人经营范围要求
经营范围只能是：“私募投资基金管理” “私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理” 。需要特别注意的是：根据《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》，海南对外商投资设立“私募证券投资基金管理”业务有较多限制，需要经过“海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可”。这点与基金协会《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的要求并不一致
四、外商投资私募基金管理人注册资本/认缴资本要求
同一般私募基金管理人要求。
五、 外商投资私募基金管理人员工与高管资格要求及从业限制
除满足一般私募基金管理人要求外，还应当具有至少2名同时具备下列条件的高.级管理人员：
1）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；
2）有2年以上高.级管理职务任职经历；
3）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；
4）在蕞近5年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。
注：《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》所称对高.级管理人做了扩张解释，高.级管理人是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高.级管理人员一并视为高.级管理人员。
六、外商投资私募基金管理人管理的私募基金的投资限制
外商私募基金管理人发行的私募基金不得从事：
1、在国家禁止外商投资的领域投资。
2、二级市场股票和企业债券交易，但经过海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可的投资标的除外。
3、期货等金融衍生品交易。
4、投资于非自用不动产。
5、挪用非自有资金进行投资。
6、向非被投企业提供贷款或担保。
7、国家法律法规禁止从事的其他事项。
七、外商投资私募基金管理人股东（出资人）资格要求
无特殊要求。《私募基金登记备案相关问题解答（十）》与《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》要求不一致。
八、外商投资私募基金管理人托管机构要求
除满足一般私募基金管理人要求外，还应满足 “经国务院银行业监督管理机构批准、具备资金托管能力和资质、在海南省设有分支机构且为二级分行级以上（含二级分行）的银行机构作为主办资金托管银行。”的要求。
九、外商投资私募基金协会备案的特殊要求
根据《私募基金登记备案相关问题解答（十）》，基金协会实际上是受理外资“私募证券基金管理人”备案申请的，且没有《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》中“海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可的投资标的”的特殊要求。
开展管理境外投资业务的私募基金管理人注册登记：
一、开展境外投资私募基金管理人在海南的注册
2、工商注册前置要求：
1）省金融监管部门收取首批试点基金管理企业及试点基金的全部申请材料，组织外汇管理、省市场监管、证券监管、发改和商务等部门共同审核，对其专.业程度、私募投资履历、海外投资策略和拟投资项目的实际需要等进行综合评估，提出首批试点企业名单及首.次试点额度建议。省金融监管部门将首批试点企业名单及首.次试点额度建议报省政府同意后，向申请人出具同意开展首批试点、给予试点额度的书面意见。
2） 非首批试点基金管理企业或非首.次试点额度的申请，省金融监管部门收取全部申请材料，组织外汇管理、省市场监管、证券监管、发改和商务等部门共同审核，根据其专.业程度、私募投资履历、海外投资策略和拟投资项目的实际需要等决定是否给予试点资格和额度，由省金融监管部门向申请人出具同意开展试点、给予试点额度的书面意见。
二、开展境外投资私募基金管理人名称要求
三、开展境外投资私募基金管理人经营范围要求
经营范围只能是：“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”。
四、开展境外投资私募基金管理人注册资本/认缴资本要求
试点基金管理人的注册资本应不低于人民币500万元或等值外币，出资方式仅.限于货币，出资应按照公司章程/合伙协议的约定或在取得试点资格之日起2年内（以孰早者为准）全部缴足。
五、 开展境外投资私募基金管理人员工与高管资格要求及从业限制
除满足一般私募基金管理人要求外，还应具备至少1名5年以上以及2名3年以上境外投资管理经验和相关专.业资质的主要投资管理人员；主要投资管理人员在蕞近5年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件的要求。
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