企业可以借用多笔外债吗？多笔外债如何办理外债备案登记？

企业可以借用多笔外债吗？多笔外债如何办理外债备案登记？

2.3 企业的多笔外债能否合并申请备案登记?

为简化外债备案登记手续，国家发改委在《外债备案指南》中规定，如果企业准备借取两笔外债的，可以在一份申请报告中申请备案登记。但是，对于境内企业通过其控制的境外企业发行外债(包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等)，并进一步通过跨境直贷方式将外债资金调回境内的交易(其结构示意如下)而言，《外债备案指南》并未明确该交易结构中境外企业发行的外债与境内企业本身的跨境直贷是构成境内企业的一笔外债还是两笔外债，以及是否可以合并到一个申请报告中

由于上述交易结构中的跨境直贷资金系来源于境内企业控制的境外企业发行的外债，且境外企业发行的外债本身也已纳入发改委的外债总规模管理，因此，我们理解，尽管该交易结构中在形式上存在两个发行主体和两笔外债，但该两笔外债在实质上应作为境内企业的一笔外债合并到一份外债申请报告中进行备案登记，且有关跨境直贷的安排则应在外债申请报告的“资金回流情况”章节中予以充分说明。在近期我们所参与的采用上述交易结构的项目中，我们注意到国家发改委亦持同样的理解，并要求境内企业将其控制的境外企业发行的外债与境内企业本身的跨境直贷合并到一份外债申请报告中进行备案登记

3.1 《企业借用外债备案登记证明》的有效期如何理解?

国家发改委就外债备案登记所出具的《企业借用外债备案登记证明》(简称“《备案证明》”)的有效期通常为自《备案证明》出具之日起1年，且实践中通常认为企业应当在《备案证明》的有效期内完成外债的发行。针对《备案证明》的有效期，此次国家发改委在《外债备案指南》进一步明确：

(1) 就公募发行债券而言，企业在《备案证明》的有效期内完成定价即可，未在有效期内完成交割不会对发行债券产生影响(但对于私募发行债券是否同样适用于该监管要求，《外债备案指南》并未作出明确规定)；

(2) 就中长期国际商业贷款而言，企业应在《备案证明》的有效期内提款，且贷款期限以贷款合同为准。

对于允许多次提款的中长期国际商业贷款而言，《外债备案指南》并未明确企业是否需要在《备案证明》的有效期内提取完毕所有贷款额度还是仅需要进行首次提款，而目前实践中通常理解为企业仅需在《备案证明》的有效期内进行首次提款即可。

值得注意的是，为支持xinguan疫情的防控工作，保障企业借用外债平稳有序进行，国家发改委已于2020年2月4日发布《关于企业申请延长外债备案登记证明有效期事宜的指引》，允许已取得《备案证明》的企业，如确因疫情影响未能在有效期内完成外债发行的，可在有效期届满的20个工作日前向国家发改委提出关于延长有效期的书面申请，且对符合条件的企业，有效期可延长6个月。因此，我们建议因xinguan疫情而影响其外债发行工作的企业，应尽早向国家发改委申请延长《备案证明》的有效期