企业借用外债办理完整备案登记财务指标如何分析？

企业借用外债办理完整备案登记财务指标如何分析？

发改委公布“关于企业申请外债备案登记证明的指引”，后续可能还将公布更为详尽的操作指引

2019年2月18日，国家发改委颁布了“关于企业申请外债备案登记证明的指引”（“指引”），对于2044号文规定的外债备案申请程序作了进一步明确。

在指引公布之前，2044号文下规定对于实施外债规模切块管理改革试点省市的企业和金融机构，应向试点省市发展改革委提出备案登记申请。中央管理企业和金融机构，以及试点省市以外的地方企业和金融机构，应直接向国家发改委提出备案登记申请。与2044号文中的规定相比较，指引明确“中央管理企业和金融机构由集团总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提出备案登记申请，地方企业（含金融机构）直接向国家发展改革委提出备案登记申请”，同时删除了对于实施外债规模切块管理改革试点省市的企业和金融机构应向试点省市发展改革委提出备案登记申请的规定，明确了所有地方企业外债备案申请均应直接提交国家发改委。

我们理解，国家发改委取消外债规模切块试点政策，统一由国家发改委受理、审核企业外债备案的部分原因可能在于国家发改委注意到各地方发改委在接收备案申请的实践中对2044号文的解读和把握尺度不同，一些企业的外债未按照2044号文申请办理备案。

据我们了解，国家发改委还将后续公布关于2044号文备案申请更为详尽的备案常见问题答复指引，以进一步明晰2044号文项下需要备案的债务类型，申请文件要求，具体备案时点等实践中常见问题。

三

发改委外债备案实践中的若干常见问题

为澄清指引出台对2044号文备案实践的影响，我们近期到国家发改委政务大厅就指引的实施和相关实践操作问题进行了现场咨询，并了解了后续可能即将公布的关于2044号文备案常见问题答复指引的主要内容。现将咨询结果结合我们过往项目中的经验，简要总结现行发改委外债备案实践中的几点常见问题，希望对近期将进行发改委外债备案的企业有所帮助。

需办理2044号文备案的外债范围

根据我们向国家发改委的咨询，在需备案的外债范围中，以下几种情形需要特别注意：

（1）境内外商投资企业举借外债

境内外商投资企业外债（包括债券、商业贷款和股东贷款等）均需办理备案登记。而在过往项目中，有些地方发改部门会在一些个案咨询时答复外商投资企业如仍在其投注差所允许的外债额度内借用外债，则无需办理2044号文项下的备案。原因在于，国家发改委2044号文的目的在于对全国企业发行外债规模进行整体控制与统计，而外商投资企业投注差范围内的外债额度，已经在政府批准外商投资企业投资总额和注册资本之时有所考虑和统计，故无需重复统计或考虑此部分额度。

（2）境内自然人控制的境外企业发行外债

境内自然人控制的境外企业外债，可能也需办理备案登记。尽管2044号文提到的需备案的外债发行主体仅包括了境内企业及其控制的境外企业或分支机构，但在实践中，对于境内自然人控制的境外企业发行外债，发改委可能要求办理外债备案手续。

（3）集团整体外债规模管理试点

对于一些特定的大型企业，国家发改委可对其试点开展集团及子公司整体外债规模管理。在此种管理模式下，在整体外债规模备案后，集团内子公司在已备案的外债规模内发行外债时，无需再逐笔办理外债备案。此种模式下，需关注集团向国家发改委提交整体外债规模申请时，是否已将集团内所有子公司纳入了拟发行外债主体的范围，如有一些子公司在集团提交外债规模申请中未被纳入拟发行外债主体范围，则在该子公司后续发行外债时，还需集团与发改委就该笔外债备案的办理做进一步沟通。