私募基金管理人备案登记的解读。
伴随着市场环境的变化，各种风险因素所带来的问题也日益显现，如虚设私募基金管理人、股权代持导致对关联方缺乏监管、部分产品先备案再募集等。
在新的监管背景下，拟备案的私募机构在登记备案过程中有哪些注意事项?本文主要从三个方面展开论述。
一、申请机构应自行查核是否存在“不予登记”的情况。
按照基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答(十四)》(下称“《解答十四》”)，注册须知2018中规定，存在下列情形的私募机构，协会将不予登记，并且自该机构不予登记之日起一年内不受理其担任私募基金管理人员的高管人员，以出资人或私募基金管理人的实际控制人身份
1.申请机构在申请登记前，违规发行私募基金，并有公开推销、向不合格投资者募集资金行为;
2.由申请机构提供的、或申请机构与律师事务所、会计事务所和其他第三方中介机构等合谋提供虚假登记资料或资料;所提供的登记资料或资料有误导性、重大遗漏的;
3.申请机构的主要出资人，申请机构本身曾或现在仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务，小额贷款、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、与私募基金业务发生冲突的交易平台等业务;
4.申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违反诚信的企业名单;
5.Zui是中国证监会近三年来首次出现严重失信行为，或者是zui最近三年被中国证监会采取了市场禁入措施。
二、登记备案项目过程中应避免出现“暂停办理情况”
按照基金业协会《注册须知2018》的规定，申请机构发生下列两种或以上情况时，本会暂停办理此类机构私募基金管理人登记申请6个月：
1.申请机构名称不突出私募基金管理主业、与机构重名或名称相似、名称中带有“集团”、“金控”等字样的投资者有误导性字样;
2.申请机构办公地点不稳定或不独立;
3.没有申请机构展业计划的可行性;
4.申请机构不符合化经营要求，偏离私募基金主业;
5.申请机构有大量未清偿债务，或债务超过净资产50%者;
6.申请机构股权代持或股权结构不明;
7.申请机构实际控制关系不稳定;
8.申请机构通过构造安排避开关联方或实际控制人的要求;
9.申请机构工作人员、管理人员挂靠或能力不足的;
10.申请机构在协会反馈意见后6个月内没有补充提交登记申请材料。
三、是在登记备案项目过程中，要保证符合规定的内容。
(一)注册地址和实际操作地点。
设置私募基金，选择一个“好”的注册地址，可以给私募基金管理公司带来很多好处，如税收优惠、政府奖励补贴等。
在众多私募机构中，注册地址与实际办公地址不一致是一个普遍的问题。登记地址与实际办公地址不一致的情况目前占多数，只要律师在法律意见书中提供相关描述和理由充分真实即可。
此外，还需要有实际的办公地址，实际办公地址要有一定规模并要独立，不宜与其它机构联合办公，办公设备要基本齐全，能满足公司全体员工的正常办公。
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