2023深圳私募基金管理公司股东变更操作流程（附材料）
深圳市达晨创业投资有限公司(以下简称：达晨创投)在海南三亚达晨财汇私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称：达晨财汇私募基金)的股份比例从99.99%下降为1%。
高管变更操作流程
Ambers系统只能填写已经在“从业人员管理平台”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。如果高管信息尚未在“从业人员管理平台”中注册从业资格或登记个人信息，需先登录“从业人员管理平台”中注册或登记。高管信息在“从业人员管理平台”中注册或登记成功后，第T+1日更新至Ambers系统。
如需变更高管除任职相关信息外的其他个人基本信息、工作经历、学习经历，需到“从业人员管理平台”变更，保持从业人员系统与Ambers系统中填报的**管理人员履历信息一致。
高管个人诚信信息需同时在Ambers系统及“从业人员管理平台”中变更。
■ 材料清单
(1)基本信息及身份证件扫描件
(2)学历证明
(3)劳动合同
(4)社保证明
(5)个人照片
(6)原岗位高管离职证明
(7)专项法律意见书(变更法定代表人需要)
■ 常见反馈
请完善高管履历信息，应从高中毕业填写至当前岗位，学历经历从大学填起，且保持从业人员系统与资产管理业务综合报送平台中填报的**管理人员履历信息一致。贵机构高管未在申请机构缴纳社保，请上传社保缴纳记录、委托代缴协议、加盖公章的社保缴纳说明，说明代缴的原因及合理性。
其他特殊情形
(一)同时进行法定代表人、控股股东、实际控制人变更的协会反馈
1、协会要求对法定代表人、控股股东、实际控制人三个变更事项说明变更缘由和变更过程(包括内部决议及工商核准情况);
2、协会要求根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》**至第十四项对机构整体情况逐项发表法律意见，即相当于重新出具法律意见书。
3、协会可能会要求对管理人的在管产品的运营情况、信息披露情况、未来展业计划、财务数据等进行说明。
【在管产品的运营情况】：请律师核实申请机构目前在管产品的运营情况，是否有对外投资，是否运作合规等，并发表结论性意见。
【信息披露情况】：贵机构法定代表人/实际控制人发生变更，请律师核实并在法律意见书中就信息披露情况是否符合自律规则及合同约定发表结论性意见：1、私募基金管理人是否已按要求在私募基金信息披露备份系统上传“重大事项临时报告”;2、私募基金的信息披露是否符合《私募投资基金信息披露管理办法》和基金合同的相关约定。(请将对投资者的披露内容及有效送达情况证明，私募基金信息披露备份系统的截图文件等一并上传)
【未来展业计划】：请提交申请机构从事私募投资业务的商业计划书，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。并说明目前项目储备，建议上传已约定的投资项目意向书、合作框架协议或尽职调查报告等具有效力的文件作为真实展业的证明。
【财务数据】：贵机构有在管产品，请律师核查无管理费收入的原因及合理性。根据法律意见书，公司员工X人，请律师说明2018年职工薪酬X万元是否合理，并发表结论性意见。
(二)基金备案时的同类反馈内容
协会除了通过重大变更事项窗口对管理人合规运营情况进行核查，也会通过私募基金备案窗口，在审核私募基金的同时对管理人的相关情况进行核查。协会通过某一个窗口进行关于多个事项的反馈，包括管理人本身合规运营情况、基金的合规运营情况，等等。
■ 常见反馈
根据管理人2018年度财务信息，请解释财务信息中管理费收入、职工薪酬、其他应收款等科目，说明目前公司收入及人员安排是否满足管理人持续展业能力?
(三)实务操作提示
根据协会实际审核情况，有两点提示：
1、随着监管趋严，私募管理人重大事项变更的审核要求，尤其是法定代表人、控股股东、实际控制人变更的审核要求与新登记管理人审核要求趋同;
2、私募管理人尽量不要同时提交多项重大事项变更，会导致提交资料庞杂，审核流程缓慢。
在实践中，私募机构适当性义务的履行情况也呈现不同的状态。一些私募机构在其适当性义务的履行方面做的较为完善，但市场中也不乏因为适当性义务的履行不到位而受到监管处罚的私募机构。从多地证监局对于某些私募机构存在的适当性义务履行不完善问题而作出的行政处罚来看，私募机构适当性义务履行过程中出现的合规问题包括在销售过程中与不具备代销资质的主体合作推介产品、未对产品进行适当的风险评级、未对投资者风险承受能力与被投资产品的风险评级进行适当的匹配、在网点营销时未严格执行对投资者风险告知过程的“双录”要求、未对普通投资者进行特别的风险告知、未妥善保管在履行适当性义务过程中的档案材料等多种情形。