一、收购路径选择
直接收购持牌公司
优势：快速获取备案资格，缩短业务启动周期。
风险：需核查历史合规记录、产品清盘情况及潜在负债。
适用场景：收购方缺乏备案经验或急于开展业务。
收购壳公司后自行备案
流程：先收购空壳公司（未备案），再按协会要求申请备案。
注意事项：确保公司无工商 / 税务异常，股东背景符合协会要求（如法人股东需近 3 年净利润≥2000 万元）。
适用场景：收购方熟悉备案流程且不急用牌照。
二、核心流程与操作要点
前期准备与尽调
法律尽调：核查公司章程、股权结构、历史处罚记录，确保无代持或股权质押。
业务尽调：审查备案产品是否全部清算，托管机构合作情况，客户投诉记录。
财务尽调：审计目标公司近三年财务报表，排查隐性负债（如未披露的担保、税务欠缴）。
交易结构设计
收购方式：整体收购：受让 **** 股权，同步变更法定代表人、实际控制人（需提交专项法律意见书）。
部分收购：通过增资扩股或股权转让成为控股股东，保留原团队（需评估高管稳定性）。
对赌协议：约定业绩承诺或合规担保条款，降低收购风险。
监管审批与变更
协会备案：重大事项变更（如控股股东、实际控制人变更）需提交法律意见书，协会按新申请机构核查。
首次提交后 6 个月内未通过或补正超 5 次，可能被暂停新产品备案（2025 年新规）。
工商 / 税务变更：同步办理股东、经营范围等工商登记，完成税务登记信息更新。
交割与整合
资产交接：接收公司证照、财务资料、业务合同及客户清单。
团队整合：与核心高管签订竞业禁止协议，稳定投研团队；评估合规风控负责人资质。
客户沟通：按《私募投资基金信息披露管理办法》向投资者披露收购事项。
三、关键注意事项
股东资质要求
法人股东：需为金融机构、上市公司或管理规模≥2 亿元的投资机构。
自然人股东：实际控制人需具备 8 年金融经验，其他股东需 5 年经验并承诺 3 年内不转让股权。
合规风险控制
反 “卖壳” 审查：协会对频繁变更实际控制人或高管的机构重点核查，建议过渡期内保留原团队至少 6 个月。
办公场地要求：北京、深圳等地需提供独立办公场所证明（如深圳要求独栋办公楼）。
合理设计交易架构（如股权收购 vs. 资产收购），降低所得税及印花税成本。
关注目标公司历史税务合规性，避免被追溯补税。
法律意见书要点
需由律所出具专项意见，涵盖收购背景、尽调结果、高管资质及投资者告知程序。
重点说明收购后运营计划（如产品线调整、合规体系优化）。
四、风险与应对策略
风险类型具体表现应对措施
法律合规风险