标题：外汇登记

获得发改委和商务部门的核准或备案文件之后，下一步就是办理境外投资外汇登记。

（一）境内企业境外直接投资由银行负责办理外汇登记

2015年2月13日，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号文）（以下简称《外汇13号文》）的出台无疑是境内企业境外投资外汇管理的一个重大突破。13号文直接取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。这意味着负责境外投资外汇管理这一职能的主管单位由外汇局转由银行负责，这无疑是我国外汇管理的重大改变。因此，自2015年6月1日起，外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。这意味着企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。企业完成直接投资外汇登记后，再办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。

此外，《外汇13号文》也取消了境外再投资外汇备案，即境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。

1.境外直接投资前期费用用途

在收购的竞标中，招标方一般会要求投资方提供担保存款或者竞标保证金。为解决此类问题，《境内构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号）（以下简称：汇发30号文）规定企业在获得正式外汇登记证之前，可向境外支付与境外投资项目相关的前期费用。前期费用包括但不限于：

（1）收购境外企业股权或境外资产权益，按项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金；

（2）在境外项目招投标过程中，需支付的投标保证金；

（3）进行境外直接投资前，进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介构提供服务所需的费用。

 

2.境外直接投资前期费用管理

根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发〔2014〕2号）（以下简称:汇发2号文）、《外汇13号文》及其附件《直接投资外汇业务操作指引》的规定，前期费用外汇办理坚持如下原则：

（1）前期费用累计汇出额原则上不超过300万美元且不超过中方投资总额的15%。境内构汇出境外的前期费用，可列入其境外直接投资总额。银行通过外汇局资本项目信息系统为境内构办理前期费用登记手续后，境内构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。

（2）境内投资者在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目的，应向注册地外汇局报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。如确有客观原因，主体可提交说明函向原登记银行申请延期，经银行同意，6个月期限可适当延长，但最长不得超过12个月。

（3）如确有客观原因，前期费用累计汇出额超过300万美元或超过中方投资总额15%的，境内投资者需提交说明函至注册地外汇局申请办理。

因此，境外投资与并购前期费用在不超过300万美元且不超过中方投资总额的15%的情况下，由银行向境内企业办理前期费用登记手续，如超过上述数额和比例的，则需向外汇局办理登记手续。

 1、 外汇登记，odi登记是什么，需要多长时间，代办贵吗 2、 有很多成功案例，37号文登记全套代办可以吗 3、 我们16年就开始做了,税务问题托管，后续的维护成本，金额多少合适,证书办理背景 关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1、对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2、个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本; 3、境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4、对外设立构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5、境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;接着又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文 6、在整个咨询过程中，没有一个部门可以统一详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。37号文登记,返程投资，外汇登记，odi登记证书 7、公司介绍我司是一家的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的团队。 8、经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。 9、我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。 业务范围： 1、公司构架规划，境司设立、跨境税收筹划、离岸豁免 2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理 3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理 4、37号文境外融资VIE架构搭建"

国资委审批或备案

如果海外投资主体是国有企业的，则还会涉及国资委的审批或备案。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业境外投资管理有关事项的通知》第六条规定，属于企业主业的境外投资项目要报国资委备案，非主业境外投资项目须报国资委审核。又根据《市属国有企业股权投资管理暂行规定》第十条规定，国有企业进行境外股权投资和海外并购融资跨境担保的，应按内部决策程序审议，经所出资企业审核后，由所出资企业报市国资委审批。

海外并购融资跨境担保外汇管理

海外投资和并购可能需要大量资金，部分甚至大部分并购资金都是通过向国外银行贷款的方式实现的，因此，在向境外银行贷款时，还可能涉及境内企业为其境外设立的特殊目的公司向境外银行的贷款提供跨境担保。根据《跨境担保外汇管理规定》，跨境担保是指担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等收支交易的担保行为。

在海外并购交易中涉及的跨境担保更多采取内保外贷的担保模式，内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。担保人为企业的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。担保合同主要条款发生变更的，应当办理内保外贷签约变更登记手续。

如发生内保外贷履约，担保企业可凭担保登记文件直接到银行办理担保履约项下购汇及对外支付。担保人还应当理对外债权登记手续。

 并购交易中的非常规尽职调查手段与方法

尽职调查，在别的行业看来一下子不能准确理解它的含义，但是在金融投资圈，相信每个人都知道尽职调查，不错，银行要放贷给一个企业，要对这家企业进行必要的尽职调查；投资构投资一家企业也要对这家企业做的尽职调查，并购方企业要整合被并购方企业，更要对目标企业做深刻的尽职调查。

但是有一点我们要明白，那就是要在这个独特的大环境下对一家企业做出符合真实情况的尽职调查太困难了，尤其是当这家企业是非上市公司时，不是别有用心，而是特色使然。

笔者是从事并购交易的，在各种并购整合交易刚刚起步，正处于初级阶段，在并购交易中，尽职调查占有非常重要的地位，可以说没有尽职调查，就没有并购之后整合的基础，况且并购中的尽职调查还直接关系到并购价格的确定、并购双方谈判的依据、并购风险的控制等等。

因此在笔者所总结提炼的企业并购战术体系中，尽职调查可以说起到承上启下的独特作用，承上是说并购中的尽职调查可以印证并购战略的正确与必要，启下是指并购中的尽职调查为接下来的并购谈判、估值、整合打下坚实基础。

鉴于尽职调查的特殊重要性，大多数投资相关人士都晓得并经常开展各种尽职调查活动，但是久而久之，尽职调查变成了一种类似“例行公事”一样的形式工作，当然逐渐也就失去了尽职调查原本最初的作用，从而变得可有可无，我要说的是做尽职调查，要注重内在的实质内容，而不要按部就班的进行“式作业”。

我们大家都知道在做尽职调查之前，我们通常都会列出一份详细的调查清单，上面罗列了很多要逐一核实调阅的文件与证明等。可以说在一定程度上，正是这份格式化的清单导致了尽职调查的化作业，一切都类似于走一道形式。

我的建议是调查清单要有，但是要由并购投资方根据此次交易的个性与实际情况制定一份个性化的清单，也就是哪些内容需要调查，哪些内容不需要过多调查，哪些内容必须要一五一十、一字不落地认真查证，不能为了调查而调查。我们做调查是为了真的找出问题并解决问题，而不是为了提交一份详细的尽职调查报告。

闲话少说，下面我把自己认为可行并在并购投资实践中屡试不爽的一些非常规尽职调查技巧与方法做一分享，这些方式方法可能在常人看来不合规距，甚至是不屑，但是却很有效。

1、的调查是潜伏在“敌人”内部

前一段时间，由电视剧《潜伏》引发的谍战剧潮流一波接一波。潜伏是个高难度的技术活儿，做并购尽职调查就是要潜伏，因为这是为了保证投资人的利益和对被投企业的负责任，深入内部，让一切都保持原生态。这样的“调查”甚至不叫调查，而是叫“赤裸裸的直面”，一切都摆在明面上。

如果“潜伏”的够久、够深，再隐秘的问题与细节都能看得清清楚楚，潜伏到被投企业里做尽职调查最直接的方式就是找信得过的人应聘到被投企业里面。就是类似于港片那种，这种潜伏的调查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，还要防止潜伏人被对方收买，反过来做一些对投资方不利的事情。

2、“敌为我用”将大大提高尽职调查效率

如果不能成功打入“敌人”内部，来一招“敌为我用”也是很奏效的。简单来说就是在做并购投资之前就通过各种渠道挖来被投企业的一些内部人员，这些人员越关键越好，这些人员可能不用直接参与尽职调查活动，只是在暗中帮助操作就已足够。

这样的操作手法可以省去投资方许多的调查工作，同时又可以大大提高调查的效率，当然这种调查方式也有弊端，那就是对方企业的内部人员可能会出于道德或某些制度与法规的约束而不能很好的配合投资方开展的尽职调查活动。

3、在做正式尽职调查之前多做外围调查

可能有些人听过“外围尽职调查”这个词，有的人没有听过。外围调查顾名思义就是多从外围主动地向内部调查信息，而不是从内部被动的调查一些信息。被动获得的一些信息可能被加工过，不够原生态，自然就不够真实可靠。

其实做并购投资有很多种外围调查的方式方法，比如以其他的身份与被投企业的上下游企业接触沟通、去相关的协会部门查询了解、与曾在被投企业任职的员工成为朋友侧面打听、没事找借口多与被投企业的看大门的大叔、保洁大姐聊聊天等等。如运用得当，这些外围调查的渠道都可以帮助你得到你想要的真正信息。

4、做尽职调查要信奉“于细微处见真实”

我一直把从事尽职调查的工作人员叫做“商业侦探”。其实这一点也不夸张，做调查的人就应该有侦探那种“与细微处见真实”的特殊本领。一些最细小、最不起眼的地方、随便的一件事、随口而出的一句话，这些都可以成为投资方尽职调查人员的“采集素材”。因为这些原生态的信息素材的背后就是你想要的最真实的信息。

做尽职调查的人员不要总是一本正经、煞有架势地去访谈、去收集呈上来的文件，多留意一些被投企业不经意、很自然的信息流露才是更重要的。

以上几点是我经过研究实践后对并购投资尽职调查的一些真实想法，可能你会觉得我一点也不，有点野路子，但我想说的是我不想那么“科班制”，我认为真正的尽职调查也不能走寻常路，因为这是在，这里的企业的尽职调查就应该符合这里的实际特色。

并购精细化：掌握并购成本控制术

最近在忙一个项目，一直没有时间写作并购经验，我执著的认为只有实践加思考才能出真知，其实，我的许多并购灵感都是在并购实际操作过程中迸发的，就拿刚结束的这个并购案子来说，给我的一个感受就是，我们在做并购的时候，尤其是作为买方的并购方企业，在保证并购交易顺利进行的同时，一定要注意控制并购过程中的各种成本。

众所周知，企业并购是为了增加企业自身价值的，是为了追求正面效益的，但是如果并购方企业不掌握一定的并购成本控制技巧的话，那么并购的最终结果将会令你大吃一惊。

在日常的企业经营管理中，我们都知道有成本控制与管理，“细节决定成败”理念也一度风靡一时，但是企业在精益化、细节化这方面做的还很不够，比起日本、德国企业来，我们还有很多要学习的地方，我要说的是企业的精益化、细节化理念在并购交易管理中同样适用，而且还应该大力提倡。

对于并购过程中的各种成本控制术，在我的并购战术体系中占有很重要的篇幅，并购是一个高回报高风险，也是一个高成本的企业交易活动，要想控制好并购交易中的成本，我们首先需要明白企业并购的成本都有哪些，然后再依次找出应对之策，一般来说，在企业进行并购的过程中会有以下几方面主要成本支出：

首先是并购交易成本，也就是并购双方协议价格，作为并购方，并购交易成本是最主要的成本支出，这个成本支出多少取决于双方谈判博弈的结果，其中对并购交易价格影响较大的因素有并购前目标企业信息掌握程度、并购谈判的筹码多少以及所选择的价值评估构及其方法等等；

其次是中介费用，一般大中型的并购交易都需要有的中介构参与，具体包括财务顾问、会计师、律师、评估师等，有的并购交易还需要额外的中介构人员，比如、技术专家等，这些短期外聘的中介构人员需要一笔不菲的成本支出；

第三是并购之后的整合成本，值得强调的是很多并购方企业往往把整合成本给忽略掉，认为整合不需要太多的成本开支，是顺其自然的事情，这是一个严重的误区，鉴于整合对于并购交易的重要性，我可以毫不夸张的说，有的并购交易整合成本要远比并购交易本身的成本要高出很多；

最后是除去以上三个主要成本以外的其他成本支出，比如信息获取成本、并购融资成本、税务成本、会成本、沟通成本、差旅、变更等等一些小的成本支出，千万不要小看这些小开支，累计起来没准会让你大惊失色，另外企业的海外跨国并购交易会有更多意想不到的成本支出。

了解了并购交易的几种重要的成本支出来源，我们就要本着成本化、利益化的宗旨和原则，来学习和掌握并购交易的成本控制术，下面从我的并购战术体系中给出几个控制并购交易成本的措施和建议，以作分享交流。