标题：境外投资项目国内审批流程

最近做了一个境内公司到美国设立子公司的项目，我在这里分享一下相关流程。

【境外投资项目国内审批流程】

根据《企业境外投资管理办法》第二条，境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

境外投资具有诸多优势，比如可以享受东道国的税收优惠、便于更快速地占领境外市场，以及加深我国与东道国的技术交流等。根据我国现行法律，境外投资项目国内审批流程包括发改委、商务部门、外汇管理部门三个部分。现将境外投资项目国内审批流程的主管部门、备案依据、备案所需材料、办理时限、注意事项等予以总结。

（一）发改委

1、主管部门

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），针对地方企业（若投资项目不属于敏感类项目，不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业），中方投资额3亿美元以下的境外投资项目，由省级投资主管部门备案。

 

2、备案依据

《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕252号）。

3、备案材料

境外投资项目备案原则上均在网上备案系统进行申报（登陆国家发展改革委门户网站，通过“政务服务中心”-“网上办事”-“全国境外投资项目备案管理网络系统”进行访问）。发展改革部门对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。

需提交以下资料：

（1）《境外投资项目备案表》；

（2）《境外投资项目备案表》附件：

a.投资主体注册登记证明文件；

b.追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；

c.经审计的投资主体财务报表；

d.投资主体投资决策文件；

e.具有法律约束力的投资协议或类似文件；

f.证明投资资金来源真实合规的支持性文件；

g.境外投资真实性承诺书。

 1、 外汇登记，odi登记是什么，需要多长时间，代办贵吗 2、 有很多成功案例，37号文登记全套代办可以吗 3、 我们16年就开始做了,税务问题托管，后续的维护成本，金额多少合适,证书办理背景 关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1、对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2、个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本; 3、境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4、对外设立构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5、境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;接着又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文 6、在整个咨询过程中，没有一个部门可以统一详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。37号文登记,返程投资，外汇登记，odi登记证书 7、公司介绍我司是一家的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的团队。 8、经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。 9、我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。 业务范围： 1、公司构架规划，境司设立、跨境税收筹划、离岸豁免 2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理 3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理 4、37号文境外融资VIE架构搭建"

4、办理时限

项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案关应当予以受理。备案关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。

项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于本案管理范围、项目不属于备案关管理权限的，备案关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理。

5、注意事项

①核准文件、备案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的关提出延长有效期的申请。

②已核准、备案的项目，发生：

a.投资主体增加或减少；

b.投资地点发生重大变化；

c.主要内容和规模发生重大变化；

d.中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上；

e.需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形时，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的关提出变更申请。

（二）商务部门

根据《境外投资管理办法》，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。其他情形的境外投资，实行备案管理，其中地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

《境外投资管理办法》（商务部令2014年3号）、《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函〔2014〕663号）。

企业通过“境外投资管理系统”提交备案申请材料，并将真实性审查纸质材料报市（州）商务主管部门查阅。如材料齐全，上报商务厅。商务厅对企业真实性材料审查后，对符合要求的，在系统中受理企业备案申请。

（1）《境外投资备案表》；

（2）营业执照复印件；

（3）对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；

（4）相关董事会决议或出资决议；

（5）经审计的财务报表（全套）；

（6）前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

（7）境外投资真实性承诺书；

（8）属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。

4、备案时限

《境外投资备案表》及申请资料填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无《境外投资管理办法》第四条所列情形（危害中华人民共和国国家、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；违反中华人民共和国缔结或者参加的条约、协定；出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”）的，省级商务主管部门应当自受理之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。

5、备案结果

颁发《企业境外投资证书》。

（三）外汇管理部门

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，由企业注册地银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记，外汇管理局通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。公司可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记，之后办理境外直接投资相关账户开立、境外直接投资资金汇出等手续。

在前置手续（发改委及商务委通过备案）齐备的前提下，通常银行将在3-5天内完成境外直接投资外汇登记手续。