境内企业境外直接投资审批程序概述

在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政·府·部·门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为：

1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批；

2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书；

3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。

具体审批流程及要点

（一）境外投资立项审批（发改委）

1、审批权限

（1）核准

依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下：

中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。

敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。

敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。

（2）备案

除上述之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

2、项目信息报告

中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。

ODI备案申请的条件

1、符合“境外投资”定义：
境外投资指的是，在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为；
2、股东背景、资金来源、投资真实性要求：
无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行dai款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查；
在中华人民共和国境内依法设立的企业均可申报境外投资。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案；

ODI备案的条件：
1.境内公司好成立满1年以上；
2.审计报告不能出现亏损；
3、净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，高于5%，越高越好；
资产负债率=负债总额/资产总额，低于70%，越低越好。

ODI备案所需要的材料

备案所需材料清单：
1、境内企业营业执照副本
3、境内企业审计报告
4、前期工作落实情况说明
5、境外公司章程
6、股东、法定代表人的身份证复印件

境外新设公司
境外新设公司故名思义就是中国大陆的企业要在中国香港或者海外的其他国家新成立一家公司。其中大陆的这家企业是否作为股东、占股份多少没有具体的要求。

境外并购公司
并购公司是指以某种资本模式或现金模式收购当地国家的一家公司，并由此控股一家公司。此时母公司作为并购方的股东，在办理ODI备案时除了申报ODI备案所需的文件外还需要出具尽职调查报告。
这两种模式都需要向商务部和发改委报送项目申请进行核准备案登记；备案所需的内容主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等。

项目申请报告应附以下附件
（1）公司董事会决议或相关的出资决议；
（2）投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件；
（3）银行出具的融资意向书；
（4）投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件；
（5）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等专·业中介服务机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件。

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