企业境外投资备案详细解读

企业境外投资备案是指国内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，向相关主管部门提交相关信息和材料，经核准或备案的过程。以下是其详细解读：

备案的管理原则：

终目的地管理原则：为掌握对外投资资金真实去向，相关部门实行终目的地管理原则。即境内投资主体在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前，应按规定向有关主管部门提交相关信息和材料，这里的企业为终目的地企业，终目的地指境内投资主体投资终用于项目建设或持续生产经营的所在地。

空壳公司不备案 (核准) 原则：对于终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会，对于境内投资主体投资到终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。

终目的地企业再投资不备案 (核准) 原则：终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续，但商务部对于境外再投资的主体限定更为严格。

备案的类型：

核准制：企业境外投资涉及敏感国家和地区（与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家等，必要时商务部可另行公布其他实行核准管理的地区名单）、敏感行业（涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国 (地区) 以上利益的行业）的，实行核准管理。

备案制：企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

备案的条件：

符合境外投资定义：在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

主体和成立时间要求：在中华人民共和国境内依法设立的企业均可申报境外投资。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

股东背景、资金来源、投资真实性要求：需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性，否则很难通过审查。

特殊投资类型的审核：大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资，受到主管部门严格审核。

备案的流程：

企业内部规划：企业内部对投资项目、投资方向进行安排，明确投资的目的地、规模、方式和内容等，准备商业计划书、合同协议等材料。

发改委立项：根据投资项目情况，向国家发改委或地方发改委提交申请，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

商务部门审批：向商务部门或地方商务主管部门提交材料，商务部门会审查境外投资的真实性、合法性、合规性，通过后发放《企业境外投资证书》。企业应在收到证书 2 年内在境外开展投资，证书有效期也是两年，逾期将失效。

外汇管理局备案：拿到商务部和发改委的相关文件后，到银行办理外汇登记。投资金额 500 万美金以上的，需向外管部门汇报，外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

备案所需材料：

基础材料：包括申请书（包含投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限等）、投资主体营业执照副本或其他证明文件、相关董事会决议或出资决议、境内投资主体及境外企业的相关人员身份证明材料。

其他材料：还需提供前期工作落实情况说明（如尽职调查、可研报告、投资资金来源说明等）、境外投资真实性承诺书、经审计的财务报表（近一年或近两年）、境外投资合同或协议（如有）、境外企业章程或合伙协议（如适用）以及相关主管部门要求的其他材料。

不同地区的具体要求和办理流程可能会有所差异，企业在进行境外投资备案前，建议咨询的服务机构或相关，以确保备案的顺利进行