此次《2022版清单》针对冲突业务建立了详细规则，并创造性地针对自然人设置了5年的“冲突业务静默期”，仅要求其近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务，相对放宽了对自然人过往从事冲突业务经历的审核尺度。
五、对申请机构及其主要出资人、实际控制人、高管人员的合法合规及诚信情况提出了更高要求
根据原清单，申请机构在申请登记时仅需披露其自身存在的相关诚信信息情况，《2022版清单》不仅对需披露的诚信信息内容进行了变更，而且对申请机构的主要出资人、实际控制人、高管人员提出了同样的要求。
《2022版清单》公布实施之前，基金从业人员的诚信信息要求主要由中基协2022年5月10日发布实施的《基金从业人员管理规则》进行规定，存在不良诚信信息的相关人员将无法取得从业资格（详情见本所2022年5月16日文章《<基金从业人员管理规则>及配套实施规定解析》），但对于不作为基金从业人员的主要出资人、实际控制人则无明确要求。在《2022版清单》公布实施后，在申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述诚信信息情形时，中基协可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人近三年存在重大失信记录的，中基协将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。
值得一提的是，《2022版清单》规定，在申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在严重负 面舆情、经营不善等重大风险问题时，中基协可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。
六、对申请机构出资人仅为持股平台的情况进行了限制
根据原清单相关规定以及笔者过往项目中的实践经验，中基协此前未对申请机构股东仅为持股平台的情况进行限制，仅要求在此情况下需提供持股平台不开展经营性业务的承诺函。
《2022版清单》则删除了持股平台不开展经营性业务承诺函相关内容，并要求申请机构出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。
笔者认为，此前存在部分申请机构通过设置持股平台/特殊目的载体（SPV）规避中基协审核的现象，原因是中基协资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）仅要求详细填报申请机构的直接出资人和实际控制人的相关信息，对于申请机构的间接出资人（非实际控制人），中基协在AMBERS系统上无法获知其相关信息，亦无法对申请机构在登记通过后的间接出资人变动情况进行监管。在《2022版清单》发布实施后，中基协将对申请机构出资人仅为持股平台的情况进行限制，但限制力度有待实践进一步观察，笔者也将持续关注。
七、新增了对申请机构自然人实际控制人工作经验方面的相关要求
《2020版清单》并未对申请机构的自然人实际控制人工作经验方面提出特别要求，但对于实际控制人不在申请机构担任高管人员的情况，则需说明原因，并说明实际控制人如何在不担任公司高管人员的情况下参与公司经营管理。
《2022版清单》则删除了原清单的上述内容，新增了自然人实际控制人工作经验方面的内容，要求自然人实际控制人具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历，而在不具备前述工作经验的情况下，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。
在此之前，中基协主要通过审核反馈方式，“半强制”地要求申请机构自然人实际控制人必须在申请机构中担任高管人员，并参照高管人员的标准对自然人实际控制人的相关情况进行审核，从而变相对自然人实际控制人的工作经验进行规制。在《2022版清单》公布实施后，这种别扭的处理方式将一去不返。但对于自然人控制人不具备前述工作经验情况下，应以何种方式说明实际控制人履行职责，仍有待进一步明确；实践中中基协是否会依然按照此前的标准对自然人实际控制人的工作经历提出要求，有待进一步观察，笔者也将对此持续关注。
八、新增了对申请机构高管人员工作经验方面的相关要求
《2020版清单》仅规定了高管人员需提供投资管理经验证明材料，在前述材料的的内容要求上侧重项目投资/产品管理材料，未对高管人员相关工作经验提出明确要求。
在《2022版清单》新增了对申请机构高管人员工作经验方面的相关要求，按照管理人业务类别进行区分，证券类与非证券类管理人的高管人员所需相关材料也不同：
（一）《2022版股权类清单》要求申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。申请机构负责投资的管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历；
（二）《2022版证券类清单》要求申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。
笔者认为，此处修订主要因为实践中存在申请机构提供的高管人员投资经验证明材料与其工作履历不匹配，且高管人员投资经验证明材料的造假成本低的情况。为了加强审核，在《2022版清单》公布实施之前，中基协要求的材料更偏重业绩项目的数量及质量，比如申请私募股权、创业投资基金管理人的申请机构高管人员所需提供的投资管理经验证明材料主要侧重项目证明材料（核心材料为投决会决议等），申请私募证券投资基金管理人的申请机构高管人员所需提供的投资管理经验证明材料主要侧重产品管理证明材料（核心材料为托管行出具的每日净值表、产品清算报告等）。而在《2022版清单》公布实施后，除了前述投资管理经验证明材料，中基协还增加了“从业时间”这一要求，申请机构需提供能证明高管人员相关工作经历时长达到3年以上的相关材料。笔者认为，能证明时间维度的材料主要包括劳动合同、离职证明、社保证明、工资流水等。前述材料中证明力强也难伪造的是社保证明，一般情况下社保证明会带有公章，这将极大增加伪造登记材料的难度及成本。
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