标题：资本项目小案例之ODI与FDI
境内A公司通过其境外B公司，收购境内C公司境外母公司的全部股权，并承接C公司所有债务。上述收购款在境外完成交割，没有实际资金入境，A公司为这笔境外融资提供担保，C公司的境外母公司类似于撤资。
那么，现在问题来了，需要思考的是：这种架构是否构成境外投资管理办法的ODI或境外再投资？
那么是否需要取得发改委和商务部的审批或备案？
既然境内企业C的境外母公司发生变更，是否意味着FDI的变更？
也需要商务部的审批吗？
关于ODI发改委关于根据《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）第二条，“办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。”换言之，境内A公司为该笔业务提供了担保，那么如果C公司的股权收购，涉及敏感类项目，要由国家发改委核准；涉及非敏感类项目，根据投资主体的不同，备案关也有所区别：管理企业及中方投资额3亿美元及以上的，向国家发改委备案；中方投资额3亿美元以下的，向注册地的省级发改备案。
知识点：[核准]国内企业境外投资，首先要经过发改11号令的核准/备案，其中涉及敏感国家地区或者敏感行业的纳入核准管理，核准构为国家发改委，并且核准范围不**于国内企业还包括由国内企业控制的境外企业进行的海外投资。11号令中列举了一些敏感项目，并且该敏感行业可由发改委另行发布。
敏感国家和地区：（一）与我国未建交的国家和地区（二）发生战争、内乱的国家和地区（三）根据我国缔结或参加的条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区（四）其他敏感国家和地区
敏感行业：（一）装备的研制生产维修（二）跨境水资源开发利用（三）新闻传媒（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业[备案]未涉及敏感项目的纳入备案管理，具体可见下表：
商务部
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条，“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及企业的，企业通过‘管理系统’填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过‘管理系统’填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。”换言之，境内A公司通过境外B公司在境外开展了再投资，需要向商务部报告。
关于FDI商务部由于法规略长，怕小伙伴们看不下去，在这里先说结论吧。境内C公司的境外股东更换，若不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，变更发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。若涉及特别管理措施，按规定办理。
以下是相关知识点：外商投资企业设立或变更，需要做什么？在线系统需要上传哪些文件？还有什么别的要求？
根据《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》（商务部令2017年第2号），“第六条属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续：（一）外商投资企业基本信息变更，包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更；（二）外商投资企业投资者基本信息变更，包括姓名（名称）、国籍/地区或地址（注册地或注册地址）、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更；（三）并购设立外商投资企业交易基本信息变更；（四）股权（股份）、合作权益变更；（五）合并、分立、终止；（六）外资企业财产权益对外抵押转让；（七）中外合作企业外国合作者先行回收投资；（八）中外合作企业委托经营管理。
第八条外商投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或变更备案手续，需通过综合管理系统上传提交以下文件：（一）外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照；（二）外商投资企业全体投资者（或全体发起人）或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》，或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》；（三）全体投资者（或全体发起人）或外商投资企业代表或者共同委托代理人的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明；（四）外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明（未委托他人签署相关文件的，无需提供）；（五）投资者主体资格证明或自然人身份证明（变更事项不涉及投资者基本信息变更的，无需提供）；（六）法定代表人自然人身份证明（变更事项不涉及法定代表人变更的，无需提供）；（七）外商投资企业最终实际控制人股权架构图（变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的，无需提供）；（八）涉及外国投资者以符合规定的境司股权作为支付手段的，需提供获得境司股权的境内企业《企业境外投资证书》。
前述文件原件为外文的，应同时上传提交中文翻译件，外商投资企业或其投资者应确保中文翻译件内容与外文原件内容保持一致。
第九条外商投资企业的投资者在营业执照签发前已提交备案信息的，如投资的实际情况发生变化，应在营业执照签发后30日内向备案构就变化情况履行变更备案手续。
第十条经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续；完成备案的，其《外商投资企业批准证书》同时失效。
第十一条备案管理的外商投资企业发生的变更事项涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。”
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总结
总而言之，境内A公司既要向发改委审批或备案，又要向商务部报告再投资和FDI变更。其中，对商务部的FDI报告中，若不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，变更发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。若涉及特别管理措施，按规定办理。相信境内A公司的内心，此刻是崩溃的。本案例仅代表个人观点，欢迎指正。
