标题：VIE 架构的法律问题研究
一、研究的背景、目的和意义
截止至 2 月 Fredrik 对赴美上市的公司的统计230 家赴美上市的公司中，有接近半数的公司（VIE 架构；在赴港上市企业中8 家采用了 VIE 架构在纳斯达克上市的企业中尤为盛行，所占比例超过了一半为 VIE 架构，而采用 的呼声也日渐高涨，而创业板和中小板则被视为是接纳中概股回归的。但是由于 VIE的合法性和有效性问题暴露在
大众面前，而新东方被美国证券交易委员会（Commission,以下简称VIE架构的疑虑达到了顶峰。至此，——这一帮助公司与境外资本市场实现对接的“宠儿”饱受质疑，处于舆论的风口浪尖，俨然成为了制造危机的罪魁祸首。究竟是什么因素导致了VIE架构在投融资领域所面临的法律问题与法律风险，提出应当承认 VIE 架构的法律监管，保障短期内 VIE 架构引申出的优先股试点改革、通过自贸区试点改革摸索投融资的新方式等进行了探讨，对 2011 年的支付宝事件将协议控制模式即 从幕后推向前台，使其为
越来越多的人所熟知。马云单方面修改支付宝 2012 年，新东方再度调整 SEC 调查，由此带来股价暴跌；随后，宝生钢铁的 SEC撤回上市申请，成为了被否定 2013 年，美国纽交所上市的安博教育集团被开曼群岛判决为临时托管。和此前双威教育被退市、新东方遭浑水做空等中概股危机相类似，安博教育的2014 年 17 日，证监会有条件地通过了华谊兄弟（5 条审核意见，要求公司在 VIE 架构的问题。
以上一系列的问题引发业界对 VIE 架构的实质与内容究竟为何？VIE 在政策法律、境外上市、外资并购、合同违约、外汇及税务六个不同方面又存在哪些法律风险？应当如何应对 VIE架构的发展前景如何？终揭开 2003 年 16 日，Financial Accounting System Board，即“美国
财务会计准则委员会”）颁布了第 FIN46 “可变利益实体的合并”（ CAP（Principles，即“会计程序委员会”）的第 ARB51）“合并财务报表”重新作出了解释，次比较系统地解决了 FIN46 的规定：“企业在财务报表中必须揭露 GAAP（Accepted Accounting Standards，即‘公认会计原则’）中关于企业合并的FIN46。简而言之，VIE，双方财务报表应当合并。”
在国外，对 VIE 架构接触的工作经验，从 VIE 的确定和合并问题。2006）发表“可变利益实体的可变利益确定”一文，对 Thomas A. Gin（ FIN46的规定，对 Liang Tao（——互联网企业上市蓝图”，介绍了法律对互联网行业的监管和的 VIE 模式实现上市。
在会计合并问题与可变利益实体的定义之外，还有一些学者对 George Georgiades（Alan Reinstein、 Stephen Danese（——依据 FIN46 的规定，帮助公司实现上市目的。
此外，还有学者结合 Victoria Dickinson、Gary A. McGill（——财务杠杆和税收筹划”，研究表明 10。Wilson 和 2004）发表的“新会计监管制度会减少可变利益实体的风险吗”一文，认为 VIE 模式的使用，而是为了减少财务风险，提高财务报告信息质量。
通过文献的收集可知，国外关于 Jeffrey D. Gramlich、 Mei Feng（——盈余管理实证研究”一文中研究发现：资金需求越多、边际税率越高的公司通过特殊目的公司实现上市的比例越大。2007）在“特殊目的实体和资本证券化”一文中，通过建立资本证券化模型，证明了特殊目的公司的建立是为了减少破产成本。
1、 外汇登记，odi登记是什么，需要多长时间，代办贵吗
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3、 我们16年就开始做了,税务问题托管，后续的维护成本，金额多少合适,证书办理背景
关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下:
1、对外投资，其境内企业必须成立满一年;
2、个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本;
3、境外设立的企业，必须与监管法律法规尚不完善的条件，企图巧妙地规避相关部门的监管，但 VIE 协议所搭建的架构未必会因为违反法律、行政法规的强制性规定而被判无效，但非常可能因符合合同法关于合法形式掩盖非法目的的特征而被审批机关认定为无效，建议相关主管机关应当尽快通过立法明确 VIE 协议控制机构纳入法律监管范围。
此外，还有学者对 2011）认为不能全部推翻协议控制模式，否认协议控制是一种倒退；吴汉铭（VIE 架构有助于化解民营企业融资难的问题，但增加了外汇流入和结汇的压力，亟需相关政策对其进行完善2012）认为 VIE 架构的态度，得出在不影响国家安全的前提下，监管机构应该避免“一刀切”的方法处理 VIE 架构的解释，认为应当对 VIE 架构存在较大风险，应当对其进行监管。但是，这些文章中对 VIE 架构引申出的多层次资本市场建设等经济改革鲜有涉及。
