1. 文献综述

      1. 国外文献综述

  国外证券市场发展历史较长、私有化退市制度相对比较完善，因而研究成果相对比较丰富。从国外研究现状看，与上市公司私有化退市相关的研究主要集中在私有化退市的定义、私有化退市的动因以及私有化退市中的中小股东权益保护等方面。

      2. 私有化退市的定义研究

 为了对上市公司私有化退市进行有效管理与监督，美国证监会（Securities and Exchange Commission，简称 SEC）在 1977 年颁布了规则 13e-3 对私有化进行规制，在该规则中使用了“going private transaction”一词，该规则从交易可能性（reasonable likelihood）以及交易目的（purpose）上对私有化退市行为进行界定，认为私有化交易可能导致原来上市流通的股票不再在进行交易，或者导致上市公司的股票持有人数少于三百人，并且不再受《证券交易法》第 12（g）条或者 15（d）条的约束。

      Robert Charles Clark（1986）认为，“私有化”是指将公开招股上市的公司变为非上市的公众公司2或封闭公司的过程。

  欧洲私募股权和风险资本协会（2001）将“私有化”定义为：“私有化是收购一个目标上市公司的全部股票的交易行为，使得目标公司退出资本市场；收购完成后，原来目标公司的管理层和私募股权提供者通常作为新公司的股东；在这个过程中，通常由其他债务提供者提供收购的附加融资。”

 《元照英美法词典》（2003）认为，“私有化”是指公开招股公司为了成为非公开招股公司而将其已发行的由社会公众持有的股票转为特定股东持有的过程。

      Sarah AI-Moosa（2004）认为，going private 是指任何适用于 SEC 13e-3 规则的交易，在该交易中目标公司的特定股东或者外部股东变为交易后新公司的股东，并且原来公众公司不再受《证券交易法》第 12（g）条和第 15（d）条的管辖

 《布莱克法律词典》（2009）将“私有化”定义为上市公司通过终止在 SEC 的注册，将外部发行人的股票由公众持有变为单一股东或少数股东拥有，从而将公众公司变为封闭公司的过程。
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      3. 私有化退市的动因研究

     Grossman 和 Hart（1980）认为，私有化可以通过改善股权结构而使公司的股权更加集中。因此，私有化后公司股东参与公司治理便会更积极，这有利于降低代理成本和提高公司的经营效率。

     Lowenstein（1985）研究认为，上市公司私有化的主要动因是转移财富，防止恶意收购。他指出在私有化交易过程中，财富会由债权人、优先股东、雇员乃至向股东转移。因此，私有化能够保护发起人拥有的企业专用性资产并防止敌意收购。

       Jensen（1989）研究指出私有化可以更有效地配置公司现有资源，促进公司价值的最大化，因为私有化会减少公司的自由现金流，降低代理成本，进而增加对管理层的正向激励。

      William J.Carney（2006）在其《The Costs of Being Public After Sarbanes-Oxley：the Ironyof “Going Private”》中认为，Sarbanes-Oxley 颁布后一些上市公司成本过高，导致其最终决定私有化退市，离开美国股市。并且 Sarbanes-Oxley 实行后，私有化的上市公司名单中中小企业占了很大比重，所以上市的小企业受 Sarbanes-Oxley 的影响远远大于资本市场上的大企业。因此，他认为制定 Sarbanes-Oxley 的过程比较草率，对企业的一些现实条件考虑的不够充分。

       Renneboog，Simmons 和 Wright（2007）以 1997 年至 2003 年英国资本市场上发生的公众公司私有化交易为蓝本，对私有化战略进行了归纳和总结。他们研究发现私有化退市的动因主要包括：改善利益结构和控制结构、防范敌意并购、减少自由现金流量、减少代理成本、减少股份交易成本、追求税收利益以及利用公司市场价格低于其实际价值的会剥夺其他利益主体的财富等。

  法国学者 Sannajust（2010）研究了 2000 年至 2007 年欧洲、美国以及亚洲三地上市企业私有化退市情况，归纳出私有化的七个方面的动因：追求税负节约、改善控制结构、减少自由现金流、拓展企业增长前景、防范敌意收购、利用公司市场价格低于其真实价值的会等。此外上市企业私有化的动因还因地域不同而有所区别，在亚洲税收水平更受关注，而在欧洲家族大股东更为重要。

       4. 私有化退市中的中小股东权益保护研究

       Notes（1975）在《Going Private》一文中详细阐述了美国资本市场上私有化退市的行为，他认为导致上市企业私有化退市的主要原因是企业大股东能用比较低的价格回购企业的在外的流通股，从而取得较大的中间差价利益，上市公司能逃避监督管理构的管制。他指出公司在私有化退市中比较普遍采取的方式是收购与合并，中小股民的利益会在私有化退市中受到严重侵犯，因此，要求公司大股东与管理层在私有化中必须履行其应当承担的义务。

       Charles L. Moore（1976）与 Joshua M. Koenig（2004）则以美国资本市场中发生的私有化交易为蓝本，具体分析私有化交易的方式，前者更注重分析在不同的方式下为何中小股东权益易受损害，以及法律保障公平交易的路径应如何设计等。

      Christopher R. Gannon（1981）评价了美国联邦证券交易委员会针对私有化设置的专门规则，并在此基础上概括出美国私有化退市的规制路径：联邦证券法通过严格规范信息的填报、披露以及传播，防止欺骗、欺诈与操纵等行为的发生来保障交易公平；而州公则通过确保大股东切实履行对中小股东的信义义务来保障交易公平。

      Sarah Al-Moosa（2004）在《Governing Insiders Going Private on Inside Information》中论述了关于上市公司私有化退市的特征和方式，认为在私有化退市交易中，确实存在损害股东（尤其是中小股东）利益的行为，建议管理当局应该对企业的私有化退市做进一步的监管，包括要求私有化交易中必须披露控股股东的信息，做到公开化、透明化。

      5. 国内文献综述

 从 1990 年上海证券成立算起，证券市场只经过二十三年的发展，与国外成熟的资本市场相比，股市的发展还不是很完善。并且，由于国内私有化案例发生较晚，数量上也较少，学术界关于私有化退市方面的研究也就相对较少，且主要集中在几个方面，包括私有化退市的定义、私有化退市的动因以及私有化退市中的中小股东权益保护等，现将主要研究成果介绍如下：

     6. 私有化退市的定义研究

  简建辉、吴蔚（2007）认为，私有化退市是指上市公司大股东为了买回小股东手上的所有股份，而作为收购建议者发起收购活动，买回股份后再撤销目标公司的上市资格，使之成为大股东自己的私人公司，即退市。这类特殊的并购行为与其他并购操作的区别在于，它的目标是使被收购上市公司由公众公司变为私人公司而退市。
  蒲石（2008）认为，上市公司私有化退市就是由同一个投资者收购上市公司的全部股份，或目标上市公司的控股股东购买所有小股东手里的股票份额，它的目标是让被收购上市公司退市，从而由一个公众公司转变为私人公司。

  刘向东、常德鹏（2012）研究认为，所谓上市公司私有化，是指一种特殊的并购活动，其目的是终止目标公司的上市交易地位。它是一个的股票回购过程，可能是由公司的大股东或者管理层作为要约方，发起要约收购而使目标公司主动退市或自愿退市；也可能被公司外部的企业吸收合并而私有化退市；甚至还可能通过“卖壳”而实施私有化。事实上，上市企业私有化操作是资本市场一类特殊的并购操作，其区别于其他并购操作的主要特点在于，其私有化目标是使被收购的上市企业退市，由公众公司变为私人公司。至于上市公司私有化的发起人，既可以是企业内部的控股股东或者管理层，也可以是私募股权投资基金等或与企业没有直接关系的外部投资者。通常，这种交易与被迫退市不同，它是一种主动的资本运营方式，而后者是由于经营不善而不再符合上市条件，被强制退市。

  叶伟（2012）指出，上市公司私有化（private）是和公有（public）相对的一个概念。即上市后，企业就成为了一个公众公司；与此相对应，私有化则是指通过上市公司的大股东或者重要股东回购其全部流通在外的股份，或通过并购方收购上市公司全部股权，使得原来目标公司失去上市交易的地位，从而达到让上市公司退市的目的。